新加坡的金融科技与新加坡金融管理局（MAS）牌照：公司注册前需知事项

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本文作者是我们的公司设立顾问，拥有十余年协助创业者在新加坡和阿联酋设立公司的经验。他曾与初创企业、中小企业及国际投资者合作，指导企业在两个地区进行管辖区选择、税务规划及银行策略制定。

关键要点：

• 在ACRA注册成立公司并不等同于获得监管批准；金融科技公司的创始人必须明确其具体业务活动，并在接受客户资金之前取得相应的MAS牌照（PSA、CMS或DTSP），以避免受到监管处罚。
  
  
• 鉴于数字支付牌照的历史批准率低于3%，申请人必须证明拥有充足的实收资本，任命合格的合规官，并确保所有董事均符合严格的“适任性”标准。
  
  
• 申请许可证通常需要6至12个月，且需预留25万至50万新元（18.5万至37万美元）的预算用于前期准备工作，因此，尽早与监管法律顾问接洽并考虑利用监管沙盒，对成功至关重要。

3%的现实：为何大多数金融科技应用在新加坡失败 

在《支付服务法》颁布后的几年里，新加坡收到的500多份数字支付牌照申请中，仅批准了14份，批准率不足3%。2026年，新加坡的金融科技之门依然敞开，但如今只对特定类型的申请者开放。

如果你正在阅读这篇文章，那么你很可能正站在起跑线上。你可能会认为，在新加坡注册公司是你的第一步——向ACRA申请注册并提交相关文件。其实并非如此。你的第一步应该是了解新加坡的金融科技牌照制度。

如果在这方面搞错了，你可能会白白浪费数月的运营资金，甚至在产品发布前就面临监管处罚。

我们已帮助数十位创始人走过这段曲折之路。有些人成功了，因为他们将合规视为核心战略；另一些人则陷入停滞，因为他们将其视为官僚主义。本指南基于当今的市场现实，为从创意到获得许可的运营商这一过程绘制了路线图。

注：所有价格均为根据发布时市场汇率估算的金额。实际费用可能会因每日汇率波动及可能产生的银行转账手续费而有所不同。

为何在新加坡申请金融科技牌照需要在设立之前制定策略

新加坡的金融科技牌照是基于业务活动而非基于实体的。决定您需要何种牌照的是您的商业模式，而非公司名称。

外国人在新加坡能否100%控股一家金融科技公司？

是的，新加坡允许私人有限公司由外商100%控股，且对股东的国籍没有限制。您必须任命至少一名当地居民担任董事，该董事须为新加坡公民、永久居民或EntrePass持有人。对于受新加坡金融管理局（MAS）监管的实体，该居民董事必须真正参与公司事务并具备实质性作用，不得仅作为名义董事。

ACRA公司注册与MAS授权：了解两者的区别

在ACRA注册成立一家私人有限公司，与从MAS获得许可证是两回事。

不妨将ACRA视为负责发放汽车牌照的车辆管理所（DMV）。而MAS则是决定你是否可以驾驶公交车、出租车或货运卡车的交通管理部门。你可以拥有车辆（即你的公司），但如果在没有相关许可的情况下运营支付平台，就会被“拦下”。

许多创始人匆匆通过公司秘书服务机构完成了公司注册和企业银行账户的开设，以为事情就此办妥。六个月后，他们才意识到自己无法合法接收客户资金。

在提交公司注册文件之前，请明确您的经营活动。每种经营活动都会触发不同的监管要求：

• 资金转账（开户、境内及跨境转账）
• 存储客户价值（电子货币发行、预付钱包）
• 代表客户管理投资
• 数字支付代币的交易或经营
• 提供理财建议或销售投资产品

在新加坡创办金融科技公司是否必须持有MAS牌照？

并非所有金融科技公司都需要获得新加坡金融管理局（MAS）的牌照，只有那些根据《支付服务法》、《证券与期货法》或《财务顾问法》开展受监管业务的公司才需要。 

如果您正在开发 B2B SaaS、KYC 基础设施或纯粹的技术层，且不持有客户资金，则无需许可证即可运营。 

一旦涉及客户资金、发行代币或提供投资建议，就必须取得相关牌照。

《2019年支付服务法》：SPI与MPI牌照要求详解

对于大多数初创企业而言，《支付服务法》（PSA）是必须了解的法律。如果您正在开发电子钱包、汇款服务，或提供数字支付代币服务的加密货币交易所，则需要申请标准支付机构（SPI）或主要支付机构（MPI）牌照。

SPI 与 MPI 许可：有何区别？

以下是这两种付费许可级别的对比：

专家经验：我们曾与一位创始人合作，他开发了一款面向东南亚务工人员的跨境汇款应用，并需要申请跨境汇款牌照。他原本以为自己的公司规模太小，不会引起监管部门的注意。他推出了拥有500名用户的测试版，并在首个季度就处理了200万新元（148万美元）的汇款。

不到三个月，他就触及了交易量上限。MAS对他发出了警告。他不得不暂停运营，匆忙升级合规基础设施，并追溯申请MPI牌照。这让他损失了四分之一的融资，还推迟了A轮融资。

如果您的预测显示每月营业额将很快超过300万新元（222万美元），请从第一天起就着手规划MPI的申请流程。

基金管理人和机器人顾问的资本市场服务（CMS）牌照

有些创始人并非在处理现金，而是处理证券、衍生品或管理投资组合。如果您的金融科技业务涉及为客户提供投资建议、执行交易或管理可变资本公司（VCC）基金结构，则属于《证券及期货法》的监管范围，需要取得CMS牌照。

MAS将管理自有资金与管理他人资金区分开来。若要汇集投资者资金并代其进行投资，则必须持有基金管理（CMS）牌照。

要警惕“豁免”这一陷阱。虽然《证券及期货条例》（SFA）中规定了“合格投资者”豁免及其他例外条款，但其适用范围十分有限。向公众进行招揽，即便是通过网络进行的，也很可能触犯规定。

根据《密克罗尼西亚联邦法案》颁发的数字代币服务提供商（DTSP）牌照

2025年6月30日，随着新加坡金融管理局（MAS）根据《2022年金融服务与市场法》启动了DTSP制度，一项重大变革正式生效。

如果您的新加坡注册实体向新加坡境外的客户提供数字代币服务，即使没有本地客户，现在也必须申请DTSP牌照。 

此举堵住了长期存在的离岸加密货币监管漏洞。该制度规定了严格的反洗钱/反恐怖融资义务、资本要求以及较高的准入门槛：新加坡金融管理局（MAS）仅向治理结构健全且应用场景明确的申请者颁发牌照。

在新加坡开发全球加密货币产品的创始人，必须从一开始就将DTSP牌照纳入其公司架构中。

新加坡金融管理局（MAS）监管沙盒：如何在获得正式牌照前测试您的金融科技业务

如果办理完整许可手续令您感到力不从心，那么“监管沙盒”便是一个受控环境，您可以在其中向真实客户测试创新产品，而无需承担办理完整许可手续的负担。

我们推荐任何拥有创新技术或商业模式、且无法归入现有类别的新创企业使用该平台。通过“Sandbox”平台，您可以在与监管机构密切合作的同时，验证技术可行性、收集反馈，并向投资者证明项目价值。

不要把它当作永久的家。这只是一个有严格时间限制和退出条件的跳板。

新加坡企业所得税及针对持牌金融科技公司的税收优惠

新加坡实行17%的统一企业所得税率，但新成立的公司可享受“初创企业免税政策”：头三年，应税收入中前10万新元（7.4万美元）可减免75%，接下来10万新元（7.4万美元）可减免50%。

持牌金融科技企业也有资格申请“金融业激励计划”，该计划对符合条件的收入提供5%至13.5%的优惠税率。 

自2025年1月起，新加坡根据经合组织“第二支柱”规则实施了“国内补充税”，该税种适用于全球收入超过7.5亿欧元的跨国集团。

请尽早权衡这些方案与阿联酋和香港的替代方案。

适任标准、实收资本及合规官要求

MAS不仅审查您的代码，还会考察您的团队。每位董事和关键高管都必须通过“适任性”背景审查：无犯罪记录、无违规行为，并具备相关经验。

MAS希望确保管理层充分了解反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）合规要求、网络威胁以及市场波动风险。您需要一名经验丰富的合规官和一名反洗钱报告官（MLRO）。

实收资本要求不仅仅是资产负债表上的一个数字；这些资金必须具备流动性且随时可用。作为客户资金保障规则的一部分，它发挥着保护客户的安全网作用。 

对于一家MPI公司而言，这可能意味着在完成首笔销售之前，就需要锁定超过100万美元的资金。

申请MAS执照需要多少钱？

SPI项目的申请费为5,000新元（3,700美元），MPI项目的申请费为每项活动10,000新元（7,400美元）。 

真正的开支在于实收资本（100,000 新元（74,000 美元）至 150 万新元（1,110,000 美元））， 合规专员的薪资（每年120,000新元（88,000美元）至200,000新元（148,000美元））、法律咨询费以及审计费用。 

在投入运营前，为确保端到端就绪状态，预算为250,000新元（185,000美元）至500,000新元（370,000美元）。

MAS牌照申请为何会被驳回（以及如何避免）

监管规定也在不断收紧。新加坡金融管理局（MAS）现要求加密货币行业遵守“旅行规则”、技术风险管理（TRM）指南，并在发生安全事件后一小时内进行强制性报告。

如果构建架构时没有考虑到这些因素，你就不得不将其推倒重来。

我们观察到的三大被拒原因：

1. 董事会构成薄弱：董事们无法证明自己对金融犯罪风险有清晰的认识。
2. 资本规划不周：表明实收资本将在获得批准前就被运营成本耗尽。
3. 模糊的商业计划：缺乏明确收入模式或可持续发展路径的提案。

合规并非后台职能，而是一种竞争优势。

当您向机构合作伙伴或企业客户进行推介时，MAS牌照意味着信任。在充斥着投机取巧者的市场中，这种信任就是您最宝贵的资产。

与RadiantBiz携手，了解新加坡的金融科技及新加坡金融管理局（MAS）牌照事宜

在新加坡注册成立金融科技公司之前，请先确定您的业务活动是否属于新加坡金融管理局（MAS）的监管范围。牌照申请是注册成立后的一项独立流程，若未能获得相应的牌照，将导致业务无法开展。

RadiantBiz为您办理新加坡公司注册、提供注册地址、委任常驻董事以及协助开设公司银行账户，确保您的公司架构从成立之初就符合规范，从而使向新加坡金融管理局（MAS）申请牌照的过程更加顺畅。 

您需要另行聘请监管法律顾问来处理向新加坡金融管理局（MAS）提交申请的事宜；公司注册为您做好准备，而获得MAS牌照则使您能够合法运营。

常见问题解答

1. 在新加坡申请金融科技牌照需要多长时间？ 

SPI的办理时间为6至9个月。MPI或CMS许可证的办理时间为9至12个月，甚至更久。当申请需要进一步澄清或对关键人员进行额外背景调查时，可能会出现延误。

2. 在驾照申请尚未获批期间，我可以驾驶车辆吗？ 

通常情况下，不行，未经许可经营受监管的金融服务属于刑事犯罪。您可以在特定的豁免条件下参与新加坡金融管理局（MAS）的监管沙盒计划，但必须明确告知您正处于测试阶段。

3. 申请金融科技牌照的最低注册资本是多少？ 

SPI：100,000 新元（74,000 美元）。MPI：100 万至 150 万新元（740,000 至 1,110,000 美元）。CMS：基金管理业务起始金额为 250,000 新元（185,000 美元），资本市场交易业务要求更高。请务必查阅新加坡金融管理局（MAS）的最新指引。

结语：在新加坡建立一家持牌金融科技公司

新加坡依然是亚洲金融科技领域的首选目的地，但“快速行动，打破常规”的时代已经结束。新的座右铭是“明智行动，建立信任”。

2026年，新加坡是否仍是亚洲最佳金融科技中心？

2026年，新加坡将继续在亚洲金融科技领域保持领先地位，这得益于新加坡金融管理局（MAS）推动的代币化“守护者计划”（Project Guardian）、《实现净零排放的金融行动计划》，以及《2025年金融服务业转型路线图》等正在推进的举措。