如何注销或退市新加坡公司：选项与流程

关于作者

本文作者是我们的公司设立顾问，拥有十余年协助创业者在新加坡和阿联酋设立公司的经验。他曾与初创企业、中小企业及国际投资者合作，指导企业在两个地区进行管辖区选择、税务规划及银行策略制定。

关键要点： 

• 您必须严格根据贵公司的资产和负债情况，在注销和自愿清算之间做出选择：只有完全处于休眠状态、无债务且无资产的实体才允许注销；而任何持有资金、欠有债务或面临法律问题的公司，都必须经过由清算人主导的正式清算程序。
  
  
• 申请被驳回的一个常见原因是忽略了休眠银行账户——即使余额微不足道，在法律上也算作一项资产，这会立即使公司失去快速注销的资格，并被迫进行成本更高、耗时更长的清算程序。
  
  
• 仅仅停止运营并不会导致公司解散，反而会引发一系列后果，包括罚款不断累积、董事可能被取消任职资格，以及因未缴税款而承担个人责任；而符合规定且有条不紊的清算程序，则能提供法律保护，防范未来可能出现的索赔。

为何大多数公司注销申请会失败：退市的两条法律途径 

每年，都有数千家新加坡公司被从ACRA的登记册中除名，而其中令人惊讶的是，相当一部分申请在首次提交时就被驳回。 

在这里注销公司并非只是悄悄关灯那么简单，而是根据《1967年公司法》和《2018年破产、重组与解散法》（IRDA）进行的一项正式法律程序。 

在会计与公司监管局（ACRA）正式解散该公司之前，该公司始终是一个独立的法律实体。

即使跳过法定程序，公司也不会就此消失。相反，你将面临不断累积的罚款、可能被取消董事资格，以及对未偿债务和税款承担个人责任。

实际上，只有两种有效的途径：注销（行政撤销）和自愿清算（正式清算）。本指南介绍了从新加坡企业注册局（ACRA）撤销登记的要求、资格标准及步骤，以便您能够正确地将新加坡公司从注册名录中除名。

注：所有价格均为根据发布时市场汇率估算的金额。实际费用可能会因每日汇率波动及可能产生的银行转账手续费而有所不同。

注销与自愿清算：哪种方式更适合贵公司？

选择何种途径取决于公司的财务状况，而非董事的个人意愿。对此判断失误是解散申请失败的最大原因。

“注销”和“清算”有什么区别？

注销是指对处于休眠状态、有偿付能力且无资产或债务的公司采取的行政注销措施。 

清算是由持牌清算人主导的一项正式程序，适用于公司有资产待分配或债务待清偿的情况。

注销（《公司法》第252条）是最快捷、最经济的途径，但要求公司必须“一笔勾销”。公司不得拥有任何资产、负债或未决的法律诉讼，且需通过BizFile+直接向ACRA提交申请。

自愿清算（IRDA） 是正式的程序。该程序需由持牌清算人（即持牌破产从业人员）负责，如果公司持有资产、欠有包括IRAS在内的债权人款项，或拥有复杂的股权结构，则必须采取此程序。

专家见解：在我们的实务中，大约30%的首次注销申请被驳回，原因在于董事们没有意识到，一个余额为50美元的休眠银行账户也算作“资产”，仅此一项就足以导致公司不符合注销条件。

ACRA注销程序：资格要求、BizFile+操作步骤及时间表

若要以这种方式将一家新加坡公司退市，必须满足由ACRA核实的严格标准。

资格核对清单

• 已停止营业：至少六个月未开展任何业务。
• 无资产：所有银行账户均已关闭，未留下任何有形或无形资产。
• 无负债：对债权人、供应商或员工均无欠款。
• 税务清算：所有向新加坡税务局（IRAS）提交的申报均已及时完成，且无未缴税款。
• 无法律诉讼：该公司未卷入任何法院诉讼。

分步操作指南

1. 董事会决议：董事们一致通过决议，批准该申请。
2. 结清债务：关闭所有银行账户，若已注册商品及服务税（GST），则办理注销手续，并结清所有未缴税款。
3. 提交申请：通过ACRA的BizFile+门户网站提交注销申请。（请核实当前费用。）
4. 《第一期公报》：ACRA发布《第一期公报通知》，由此开启为期约60天的债权人和相关机构异议期。
5. 最终公告与解散：若无人提出异议，ACRA将发布最终公告通知，公司解散程序即告完成。

在新加坡注销一家公司需要多少钱？

自愿注销是成本最低的注销方式。 

您需通过BizFile+支付一笔象征性的ACRA备案费，此外还需支付公司秘书或会计服务费，以完成财务报表编制并获得IRAS税务清算证明。 

无需支付清算人费用，因此注销登记的费用仅为清算费用的零头。

专家案例：一家科技初创企业于2023年停止运营，但留有一笔余额为120新元的公司银行账户，随后申请注销。新加坡企业注册局（ACRA）立即驳回了该申请，理由是存在未清算资产。

为了解决这个问题，我们不得不重新激活该公司，注销银行账户，将资金转给股东（这引发了一项税务事件），并重新提交注销申请。

这导致流程延长了四个月，还产生了额外的会计费用。教训很直白：零资产就意味着字面意义上的零。无论余额多小，都会让你失去资格。

新加坡的自愿清算：MVL 与 CVL 解析

当一家公司拥有资产、债务或复杂的经营历史时，清算便是唯一符合规定的途径。该程序受IRDA监管，且必须由持牌清算人负责。

• 成员自愿清算（MVL）：适用于有偿债能力的公司，由董事签署《偿债能力声明》，确认所有债务均可在12个月内偿还。
• 债权人自愿清算（CVL）：适用于负债超过资产的无力偿债公司。

该工作流程包括：股东通过特别决议（需获得75%的赞成票）决定清算；任命一名持牌破产从业人员，董事随之丧失职权；清算人须在14天内通知ACRA、IRAS及已知的债权人；按法定顺序变现并分配资产；向IRAS提交最终纳税申报并完成清算；在提交解散申报前召开最终会议。

关闭我的新加坡公司需要聘请清算人吗？

并非总是如此。一家财务状况良好、处于休眠状态且既无资产也无债务的公司，无需进行清算程序即可被注销。 

只有当公司持有资产、欠有债权人债务或股权结构复杂时，才需要聘请持牌破产从业人员，也就是说，只要是进行清算而非注销，就需要聘请持牌破产从业人员。

专家经验：某贸易公司试图在尚有未披露的供应商债务的情况下申请注销登记。供应商在公告期内提出异议，导致注销申请未获批准。 

我们转入了债权人自愿清算程序，清算人利用剩余资金协商达成了和解。虽然耗时八个月，但这使董事们获得了法定免责，而当债务被隐瞒时，注销登记无法保证这种保护。

交易完成前：新加坡税务局（IRAS）税务清算、银行账户注销及记录保存

无论采取何种途径，有三个方面都必须严格遵守。忽视这些方面是关闭后产生责任的主要原因。

1. 税收（IRAS）

提交停业年度的最终纳税申报表（C-S/C表），办理注销登记；若已注册，则需提交最终商品及服务税（GST）申报表，并确保结清非居民款项的预扣税。在新加坡会计与企业监管局（ACRA）最终完成解散手续之前，新加坡税务局（IRAS）必须出具“无异议”通知。

2. 银行停业

只要公司仍有活跃账户，就无法被注销。必须关闭所有账户，并将剩余资金转给股东（MVL）或移交给清算人。若账户未结清，将产生费用，这些费用会成为公司债务，并导致注销无效。

3. 记录 

《公司法》中的法定记录保存规定要求，会议记录、档案和财务报表在公司解散后须保存五年。若债权人提起诉讼或面临税务稽查，这些文件将是您唯一的抗辩依据。请妥善保管这些文件，或将其保管权移交给公司秘书服务提供商。

如果未按规定注销新加坡公司，会有什么后果？

置之不理是一种高风险策略，会带来切实的后果：

• 累积罚款：年度纳税申报表和税务申报表的逾期申报费会无限期累积。
• 董事资格取消：屡次违规可能导致您被禁止担任任何新加坡公司的董事。
• 个人责任：若发生资不抵债经营或税务违规行为，董事可能需承担个人责任。
• 声誉受损：违规记录将如影随形，影响您未来的创业计划和签证申请。

强制注销：当ACRA代您注销公司时

如果一家公司停止提交年度申报表或失去其正式办公地址，ACRA可以主动启动强制注销程序。该公司将被刊登在政府公报上，如果未采取任何措施，则会被注销，而董事们无法决定注销的时间。 

这并非一次彻底的结案：过去违规行为的处罚仍可能适用，新加坡税务局（IRAS）的相关事项仍未结案，且债权人的异议仍需解决。有计划的自愿结案几乎总是成本更低。

如果需要恢复公司注册怎么办？恢复已被注销的实体

公司注销通常并不像表面看起来那样一劳永逸。被注销的公司通常可在解散后的六年内恢复至ACRA的登记记录中。

有两条路线：

1. 法院下令恢复程序：当您能证明存在正当理由、未解决的合同、正在进行的争议，或结案后新出现的资产时，可适用此程序。 

2. 行政恢复：ACRA仅在有限的情况下提供此项服务，例如解决未决的IRAS事宜。

无论哪种情况，恢复运营都比干净利落地退出耗时更长、成本更高。这正是首次就妥善完成清算的最有力理由：结清所有债务，分配所有资产，并妥善保存记录，这样就没人有理由让公司死灰复燃。

注销与清算：并列决策指南

通过RadiantBiz注销或退市新加坡公司

要妥善注销一家公司，光是填写表格还远远不够，还需要进行监督，以便在ACRA发现之前就查出潜在的负债。 

在RadiantBiz，无论您是申请注销还是清算，我们的团队都会负责进行偿付能力评估、办理新加坡税务局（IRAS）的税务清算手续、在必要时安排清算人任命，并向新加坡企业注册局（ACRA）提交最终决议。 

我们确保相关记录得到妥善保存，账目得到正确结清，并使您的退出程序在法律上万无一失。请在提交申请前与我们联系，而不是在申请被驳回之后。

常见问题解答

1. 如果我还有银行欠款，可以注销新加坡公司吗？ 

不，有未偿债务的公司不能被注销。若要依法清偿债务，需要进行“债权人自愿清算”。 

2. 新加坡公司退市需要多长时间？ 

注销登记通常需要大约4至6个月，其中包括《政府公报》上约60天的异议期。自愿清算则需要6至18个月，具体时间取决于资产变现和债权人清偿情况。

3. 在注销公司之前，我需要申报纳税吗？ 

是的，根据《所得税法》，在解散之前，必须向新加坡税务局（IRAS）提交所有未申报的纳税申报表并结清应纳税款。 

合规地注销您的新加坡公司

新加坡公司退市的关键在于一点：根据公司实际的财务状况选择正确的退市路径。 

对于一个清算完毕且处于休眠状态的实体而言，注销手续既快捷又经济；而当涉及资产或债务时，清算程序则能提供正式的法律保护。

处理不当的风险、处罚、个人责任，以及非自愿的强制注销，代价都太高，不值得冒险。如果贵公司拥有任何资产、债务或经营历史，聘请持牌清算人并非可选，而是法律规定。

如需对贵公司的现状进行清晰评估并制定量身定制的清算方案，请寻求我们专业的实地指导，可通过邮件联系我们： info@radiantbiz.com、WhatsApp‬，或致电 +971521322895‬！