Singapur’da Fintech ve MAS Lisanslaması: Şirket Kurmadan Önce Bilmeniz Gerekenler

Yazar Hakkında

Şirket kurma danışmanımız, girişimcilerin Singapur ve BAE’de şirket kurmalarına yardımcı olma konusunda on yılı aşkın deneyime sahip olarak bu makaleyi kaleme almıştır. Startuplar, KOBİ’ler ve uluslararası yatırımcılarla çalışmış olan danışmanımız, her iki bölgede de işletmelere yargı alanı seçimi, vergi yapılandırması ve bankacılık stratejileri konularında rehberlik etmiştir.

Önemli Nokta:

• ACRA nezdinde bir şirket kurmak, düzenleyici kurumun onayı anlamına gelmez; fintech kurucuları, yaptırımlardan kaçınmak için müşterilerin fonlarını kabul etmeden önce, doğru MAS lisansını (PSA, CMS veya DTSP) alabilmek üzere kendi özel ticari faaliyetlerini belirlemelidir.
  
  
• Dijital ödeme lisansları için tarihsel onay oranının %3’ün altında olması nedeniyle, başvuru sahipleri önemli miktarda ödenmiş sermaye bulundurduklarını kanıtlamalı, nitelikli Uyum Görevlileri atamalı ve tüm yönetim kurulu üyeleri için katı “Uygunluk ve Yeterlilik” kriterlerini karşılamalıdır.
  
  
• Lisans alma süreci genellikle 6–12 ay sürer ve hazırlık aşaması için 250.000–500.000 SGD ($185.000–$370.000) tutarında bir bütçe gerektirir; bu nedenle, başarı için düzenleyici danışmanlarla erken aşamada iletişime geçmek ve Düzenleyici Sandbox’ı dikkate almak hayati önem taşır.

%3 Gerçekliği: Singapur’da Fintech Uygulamalarının Çoğunun Neden Başarısız Olduğu 

Singapur, Ödeme Hizmetleri Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonraki yıllarda aldığı 500’den fazla dijital ödeme lisans başvurusundan sadece 14’ünü onayladı; bu, %3’ün altında bir onay oranı anlamına geliyor. 2026 yılında Singapur’da fintech sektörüne giriş kapısı hâlâ açık olsa da, artık bu kapı yalnızca çok belirli bir tür başvuru sahibine açılıyor.

Bunu okuyorsanız, muhtemelen başlangıç çizgisinde duruyorsunuzdur. Singapur’da şirket kurmanın ilk adımınız olduğunu düşünebilirsiniz — ACRA’ya başvurup gerekli evrakları tamamlamak gibi. Oysa öyle değil. İlk adımınız, Singapur’daki fintech lisanslama sürecini anlamaktır.

Bu konuda hata yaparsanız, aylarca süren hazırlık süresini boşa harcayabilir ya da ürününüzü piyasaya sürmeden önce yaptırımlarla karşı karşıya kalabilirsiniz.

Bu labirentte onlarca kurucuya rehberlik ettik. Bazıları, mevzuata uyumu temel bir strateji olarak gördükleri için başarılı oldu; diğerleri ise bunu bürokrasi olarak değerlendirdikleri için ilerleyemedi. Bu kılavuz, günümüzün piyasa gerçeklerine dayanarak fikir aşamasından lisanslı işletmeci olmaya uzanan yolu ortaya koyuyor.

Not: Tüm fiyatlar, yayınlandığı tarihteki piyasa kurlarına dayalı tahmini rakamlardır. Günlük döviz kuru dalgalanmaları ve olası banka havale ücretleri nedeniyle gerçek maliyetler değişiklik gösterebilir.

Singapur’da Fintech Lisanslaması Neden Kurulumdan Önce Bir Strateji Gerektiriyor?

Singapur’da fintech lisanslaması, tüzel kişilik bazında değil, faaliyet bazında gerçekleştirilir. Lisansınızı belirleyen, şirket adınız değil, iş modelinizdir.

Bir yabancı, Singapur’da bir fintech şirketinin %100 hissesine sahip olabilir mi?

Evet, Singapur’da Özel Limited Şirketlerin %100 yabancı sermayeli olmasına izin verilmektedir ve hissedarlar için herhangi bir vatandaşlık kısıtlaması bulunmamaktadır. En az bir adet yerel ikamet eden yönetici atamanız gerekmektedir; bu kişi Singapur vatandaşı, daimi ikamet izni sahibi veya EntrePass sahibi olmalıdır. MAS tarafından denetlenen kuruluşlar için, yerel ikamet eden yöneticinin gerçek bir katılım ve faaliyet sergilemesi gerekmektedir; bu kişi sadece bir “aday” olarak hareket etmemelidir.

ACRA Kuruluşu ile MAS Yetkilendirmesi: Aradaki Farkı Anlamak

ACRA nezdinde bir Özel Limited Şirket kurmak, MAS’tan lisans almakla aynı şey değildir.

ACRA’yı, araba ruhsatınızı veren Motorlu Taşıtlar Dairesi (DMV) olarak düşünün. MAS ise otobüs, taksi veya yük kamyonu kullanıp kullanamayacağınıza karar veren trafik otoritesidir. Aracın sahibi olabilirsiniz (şirketiniz), ancak doğru izin olmadan bir ödeme platformu işletirseniz, durdurulursunuz.

Birçok kurucu, bir kurumsal sekreterlik firması aracılığıyla şirket kuruluşu ve kurumsal banka hesabı açma işlemlerini aceleyle halledip işin bittiğini sanır. Altı ay sonra ise, müşteri fonlarını yasal olarak kabul edemeyeceklerini fark ederler.

Şirket kuruluş belgelerini sunmadan önce, faaliyet alanınızı belirleyin. Bunların her biri farklı bir yasal gerekliliği beraberinde getirir:

• Para transferi (hesap açma, yurt içi ve yurt dışı havaleler)
• Müşteri değerinin saklanması (e-para ihracı, ön ödemeli cüzdanlar)
• Müşteriler adına yatırımların yönetimi
• Dijital ödeme tokenlerinin alım satımı veya ticareti
• Finansal danışmanlık hizmeti sunmak veya yatırım ürünleri satmak

Singapur’da bir fintech şirketi kurmak için her zaman MAS lisansı gerekli midir?

Her fintech şirketinin MAS lisansına ihtiyacı yoktur; yalnızca Ödeme Hizmetleri Kanunu, Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu veya Finansal Danışmanlar Kanunu kapsamında düzenlemeye tabi faaliyetlerde bulunanlar için bu gerekliliktir. 

Müşteri fonlarını elinizde tutmadan B2B SaaS, KYC altyapısı veya salt teknoloji katmanları geliştiriyorsanız, lisanssız olarak faaliyet gösterebilirsiniz. 

Müşterilerin parasına dokunduğunuz, token ihraç ettiğiniz veya yatırım tavsiyesinde bulunduğunuz anda, lisans alma zorunlu hale gelir.

2019 Ödeme Hizmetleri Kanunu: SPI ve MPI Lisans Gereklilikleri Açıklaması

Çoğu girişim için Ödeme Hizmetleri Kanunu (PSA), bilinmesi gereken yasadır. Bir e-cüzdan, para transferi hizmeti veya dijital ödeme tokenı hizmetleri sunan bir kripto borsası kuruyorsanız, Standart Ödeme Kurumu (SPI) veya Büyük Ödeme Kurumu (MPI) lisansı almanız gerekecektir.

SPI ve MPI Lisansları: Aralarındaki Fark Nedir?

İşte iki ödeme lisans kademesinin karşılaştırması:

Uzman deneyimimiz: Güneydoğu Asya’daki göçmen işçileri hedefleyen bir sınır ötesi para transferi uygulaması geliştiren ve sınır ötesi para transferi lisansına ihtiyaç duyan bir kurucu ile çalıştık. Kendisi, yeterince küçük olduğu için yetkililerin dikkatinden kaçabileceğini düşünüyordu. 500 kullanıcılı bir beta sürümünü piyasaya sürdü ve ilk çeyrekte 2 milyon SGD (1,48 milyon dolar) tutarında işlem gerçekleştirdi.

Üç ay içinde işlem hacmi sınırına ulaştı. MAS onu uyardı. Faaliyetlerini askıya almak, uyum altyapısını acilen iyileştirmek ve MPI lisansına geriye dönük olarak başvurmak zorunda kaldı. Bu durum, fonunun dörtte birine mal oldu ve Seri A turunu geciktirdi.

Tahminleriniz, aylık gelirinizin kısa sürede 3 milyon SGD’yi (2,22 milyon $) aşacağını gösteriyorsa, ilk günden itibaren MPI yolunu izlemeye hazırlanın.

Fon Yöneticileri ve Robot Danışmanlar için Sermaye Piyasası Hizmetleri (CMS) Lisansı

Bazı kurucular nakit değil, menkul kıymetler, türev ürünler veya portföy yönetimi ile uğraşmaktadır. Fintech faaliyetleriniz, müşterilere yatırım danışmanlığı vermeyi, alım satım işlemlerini gerçekleştirmeyi veya Değişken Sermayeli Şirket (VCC) fon yapısını yönetmeyi içeriyorsa, Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Kanunu’nun kapsamına girersiniz ve bu durumda bir CMS lisansı almanız gerekir.

MAS, kendi paranı yönetmekle başkalarının parasını yönetmek arasında ayrım yapmaktadır. Yatırımcıların fonlarını bir araya getirip onlar adına yatırım yapmak için fon yönetimi CMS lisansı gereklidir.

“Muafiyet” tuzağına dikkat edin. SFA kapsamında “Akredite Yatırımcı” muafiyeti ve diğer istisnalar mevcut olsa da, bunların kapsamı dar. Halka açık teklifte bulunmak, çevrimiçi olsa bile, muhtemelen sınırları aşar.

FSM Kanunu Kapsamında Dijital Jeton Hizmet Sağlayıcısı (DTSP) Lisanslaması

30 Haziran 2025 tarihinde, MAS’ın 2022 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu kapsamında DTSP rejimini yürürlüğe koymasıyla önemli bir değişiklik yürürlüğe girdi.

Singapur’da kurulmuş işletmeniz, Singapur dışındaki müşterilere dijital token hizmetleri sunuyorsa – yerel müşterisi olmasa bile – artık bir DTSP lisansına sahip olmanız gerekmektedir. 

Bu, uzun süredir var olan offshore kripto para açığını kapatmaktadır. Bu düzenleme, sıkı kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadele (AML/CFT) yükümlülükleri, sermaye gereklilikleri ve yüksek bir eşik getiriyor: MAS, yalnızca sağlam yönetişim yapısına ve net kullanım senaryolarına sahip başvuru sahiplerine lisans verecektir.

Singapur’dan küresel kripto ürünleri geliştiren kurucular, ilk günden itibaren DTSP lisanslamasını yapılarında dikkate almalıdır.

MAS Düzenleyici Sandbox: Tam Lisans Almadan Önce Fintech Şirketinizi Nasıl Test Edebilirsiniz?

Tam lisanslama süreci size çok zor geliyorsa, Düzenleyici Sandbox, tam lisanslama yükü olmadan yenilikçi ürünleri gerçek müşteriler üzerinde test edebileceğiniz kontrollü bir ortamdır.

Yenilikçi bir teknolojiye sahip veya mevcut kategorilere uymayan bir iş modeline sahip tüm girişimlere bu programı tavsiye ediyoruz. The Sandbox, düzenleyici kurumlarla yakın işbirliği içinde çalışırken teknolojinizi doğrulamanıza, geri bildirim toplamanıza ve yatırımcılara projenizin geçerliliğini kanıtlamanıza olanak tanır.

Burasını kalıcı bir yuva olarak görmeyin. Burası, katı zaman sınırları ve çıkış koşulları olan bir başlangıç noktasıdır.

Singapur’da Kurumlar Vergisi ve Lisanslı Fintech Şirketleri için Vergi Teşvikleri

Singapur’da %17’lik sabit bir kurumlar vergisi oranı uygulanmaktadır; ancak yeni kurulan şirketler, ilk üç yıl boyunca “Start-Up Vergi Muafiyeti”nden yararlanarak, vergilendirilebilir gelirin ilk 100.000 SGD’lik (74.000 $) kısmı için %75, sonraki 100.000 SGD’lik (74.000 $) kısmı için ise %50 indirim almaktadır.

Lisanslı fintech şirketleri, uygun gelirler üzerinde %5 ile %13,5 arasında değişen indirimli oranlar sunan Finans Sektörü Teşvik Programı’ndan da yararlanma hakkına sahip olabilirler. 

Singapur, Ocak 2025’ten itibaren OECD’nin İkinci Sütun kuralları uyarınca “Yurtiçi Ek Vergi”yi uygulamaya koydu; bu vergi, küresel cirosu 750 milyon avronun üzerinde olan çok uluslu grupları etkilemektedir.

Bunları BAE ve Hong Kong’daki alternatiflerle erkenden karşılaştırın.

Uygunluk ve Yeterlilik Kriterleri, Ödenmiş Sermaye ve Uyum Görevlisi Gereklilikleri

MAS sadece kodunuzu incelemekle kalmaz, çalışanlarınızı da değerlendirir. Her yönetici ve kilit düzeyde yönetici, “Uygunluk ve Yeterlilik” niteliğine ilişkin bir geçmiş kontrolünden geçmek zorundadır: sabıka kaydı olmaması, mevzuata aykırı davranışta bulunmamış olması ve ilgili deneyime sahip olması gerekir.

MAS, yönetim kadrosunun kara para aklama ile mücadele (AML) ve terörün finansmanıyla mücadele (CFT) uyumluluğu, siber tehditler ve piyasa oynaklığı risklerini kavradığından emin olmak istemektedir. Tecrübeli bir Uyum Görevlisi ve bir Kara Para Aklama Bildirim Görevlisi’ne (MLRO) ihtiyacınız vardır.

Ödenmiş sermaye gereklilikleri, bilançoda yer alan sadece bir rakam değildir; bu fonların likit ve kullanıma hazır olması gerekir. Bu sermaye, müşteri paralarının korunmasına ilişkin kuralların bir parçası olarak orada bulunur ve müşteriler için bir güvenlik ağı işlevi görür. 

Bir MPI için bu, ilk satışınızı gerçekleştirmeden önce bir milyon dolardan fazla bir meblağı bağlamak anlamına gelebilir.

MAS Lisansı Almanın Maliyeti Nedir?

SPI için başvuru ücreti 5.000 SGD (3.700 $), MPI için ise faaliyet başına 10.000 SGD (7.400 $) tutarındadır. 

Asıl masraf, ödenmiş sermayede (100.000 SGD (74.000 $) ile 1,5 milyon SGD (1.110.000 $) arasında), Uyum Görevlisi maaşları (yıllık 120.000 SGD (88.000 $) ile 200.000 SGD (148.000 $) arasında), hukuki danışmanlık ücretleri ve denetim maliyetleridir. 

Operasyonel aşamaya geçmeden önce uçtan uca hazırlık için 250.000 SGD (185.000 $) ile 500.000 SGD (370.000 $) arasında bir bütçe ayrılmalıdır.

MAS Lisans Başvuruları Neden Reddediliyor (Ve Bundan Nasıl Kaçınılır)

Kurallar da giderek sıkılaşıyor. MAS artık kripto para alanında Seyahat Kuralı’na, Teknoloji Risk Yönetimi (TRM) kılavuzlarına ve bir ihlal durumunda bir saat içinde zorunlu olay bildirimi yapılmasına uyulmasını bekliyor.

Bunları göz önünde bulundurmadan mimarinizi oluşturursanız, onu yıkıp yeniden inşa etmek zorunda kalacaksınız.

Gözlemlediğimiz en yaygın üç ret nedeni:

1. Zayıf yönetim kurulu yapısı: Finansal suç risklerini net bir şekilde kavrayamadığını gösteren yönetim kurulu üyeleri.
2. Yetersiz sermaye planlaması: Onaylanmadan önce ödenmiş sermayenin işletme giderleri nedeniyle tükeneceğini göstermek.
3. Belirsiz iş planları: Net bir gelir modeli veya sürdürülebilirlik yol haritası içermeyen teklifler.

Uyum, bir arka ofis işlevi değildir. Bu, bir rekabet avantajıdır.

Kurumsal ortaklara veya kurumsal müşterilere sunum yaparken, bir MAS lisansı güvenin göstergesidir. Dürüst olmayan işletmelerin kol gezdiği bir pazarda, bu güven en değerli varlığınızdır.

RadiantBiz ile Singapur’da Fintech ve MAS Lisanslaması

Singapur’da bir fintech şirketi kurmadan önce, faaliyetlerinizin MAS düzenlemelerine tabi olup olmadığını belirleyin. Lisans alma, şirket kuruluşundan sonra gerçekleştirilen ayrı bir süreçtir; doğru lisansı almamanız halinde faaliyetleriniz durdurulacaktır.

RadiantBiz, Singapur’daki şirket kurulumunuzu, resmi adresinizi, yerleşik yönetici atamanızı ve kurumsal banka hesabı açılış işlemlerinizi üstlenir; böylece şirket yapınız ilk günden itibaren doğru bir şekilde oluşturulur ve MAS lisans başvurusu daha sorunsuz bir şekilde gerçekleşir. 

MAS başvurusu için ayrı bir hukuk danışmanına ihtiyacınız olacak; şirket kuruluşu sizi bu sürece hazırlar ve MAS lisansı ise yasal olarak faaliyet göstermenizi sağlar.

Sık Sorulan Sorular

1. Singapur’da bir fintech lisansı almak ne kadar sürer? 

Bir SPI süreci 6–9 ay sürer. Bir MPI veya CMS lisansı ise 9–12 ay veya daha uzun sürebilir. Başvurularla ilgili açıklığa kavuşturulması gereken hususlar olduğunda veya kilit personele ilişkin ek geçmiş kontrolleri gerektiğinde gecikmeler yaşanabilir.

2. Ehliyet başvurum henüz sonuçlanmamışken araç kullanabilir miyim? 

Genel olarak hayır; lisanssız olarak düzenlemeye tabi bir finansal hizmet sunmak suç teşkil eder. Belirli istisnalar kapsamında MAS Düzenleyici Sandbox programına katılabilirsiniz ve test aşamasında olduğunuzu açıkça belirtmeniz gerekir.

3. Bir fintech lisansı için gerekli asgari sermaye ne kadardır? 

SPI: 100.000 SGD (74.000 $). MPI: 1 milyon SGD ile 1,5 milyon SGD arası (740.000 $ ile 1.110.000 $ arası). CMS: fon yönetimi için 250.000 SGD’den (185.000 $) başlayan tutarlar; sermaye piyasası işlemleri için bu tutar daha yüksektir. Her zaman güncel MAS yönergelerini kontrol edin.

Son Söz: Singapur’da Lisanslı Bir Fintech Şirketi Kurmak

Singapur, Asya’da fintech sektörü için en önde gelen merkez olmaya devam ediyor, ancak “hızlı hareket et ve sınırları aş” dönemi sona erdi. Yeni slogan ise “akıllı hareket et ve güven oluştur”dur.

Singapur, 2026’da Hâlâ Asya’nın En İyi Fintech Merkezi mi?

Singapur, MAS’ın tokenizasyona yönelik “Project Guardian” projesi, “Net Sıfır Hedefi için Finans Eylem Planı” ve “2025 Finansal Hizmetler Sektörü Dönüşüm Haritası” gibi devam eden girişimlerin desteğiyle, 2026 yılında da Asya’da fintech alanında liderliğini sürdürüyor.