Singapur’da Bir Şirketi Kapatma veya Sicilden Çıkarma: Seçenekler ve Süreç

Yazar Hakkında

Şirket kurma danışmanımız, girişimcilerin Singapur ve BAE’de şirket kurmalarına yardımcı olma konusunda on yılı aşkın deneyime sahip olarak bu makaleyi kaleme almıştır. Startuplar, KOBİ’ler ve uluslararası yatırımcılarla çalışmış olan danışmanımız, her iki bölgede de işletmelere yargı alanı seçimi, vergi yapılandırması ve bankacılık stratejileri konularında rehberlik etmiştir.

Önemli Nokta: 

• Şirketinizin varlık ve yükümlülüklerine tam olarak uygun olarak, sicilten silinme ile gönüllü tasfiye arasında bir seçim yapmanız gerekmektedir; sicilten silinme, yalnızca borcu ve varlığı olmayan, tamamen faaliyetsiz kuruluşlar için geçerlidir; buna karşın, elinde fon bulunan, borcu olan veya hukuki sorunlarla karşı karşıya olan herhangi bir şirket, tasfiye memurunun yönettiği resmi tasfiye sürecinden geçmek zorundadır.
  
  
• Reddedilmenin sık görülen bir nedeni, kullanılmayan banka hesaplarının gözden kaçırılmasıdır; yasal olarak önemsiz bir bakiye bile bir varlık olarak kabul edilir ve bu durum, şirketin hızlı silme prosedüründen derhal dışlanmasına yol açarak, çok daha pahalı ve zaman alıcı bir tasfiye sürecine girmesine neden olur.
  
  
• Sadece faaliyetleri durdurmak bir şirketi feshetmez; aksine, cezaların birikmesine, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınma riskine ve ödenmemiş vergiler nedeniyle kişisel sorumluluğa yol açar. Oysa yasalara uygun ve planlı bir şekilde gerçekleştirilen kapanış, gelecekteki taleplere karşı hukuki koruma sağlar.

Şirket Kapatma Başvurularının Çoğunun Neden Başarısız Olduğu: Borsadan Çıkarılmaya Giden İki Yasal Yol 

Her yıl, binlerce Singapur şirketi ACRA’nın sicilinden siliniyor ve bu başvuruların şaşırtıcı derecede büyük bir kısmı ilk denemede reddediliyor. 

Burada bir şirketi kapatmak, sessizce ışıkları söndürmekten ibaret değildir; bu, 1967 tarihli Şirketler Kanunu ve 2018 tarihli İflas, Yeniden Yapılandırma ve Tasfiye Kanunu (IRDA) kapsamında yürütülen resmi bir hukuki süreçtir. 

Bir şirket, Muhasebe ve Kurumsal Düzenleme Kurumu (ACRA) tarafından resmi olarak feshedilene kadar ayrı bir tüzel kişilik olarak varlığını sürdürür.

Yasal süreci atlasanız bile şirket ortadan kaybolmaz. Bunun yerine, biriken cezalar, yönetim kurulu üyeliğinden men edilme riski ve ödenmemiş borçlar ile vergiler için kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalırsınız.

Uygulamada, geçerli yalnızca iki yol bulunmaktadır: Sicilden Silme (idari olarak silme) ve Gönüllü Tasfiye (resmi tasfiye). Bu kılavuz, bir Singapur şirketini doğru bir şekilde sicilden silebilmeniz için ACRA kayıtlarının silinmesine ilişkin gereklilikleri, uygunluk kriterlerini ve adımları ele almaktadır.

Not: Tüm fiyatlar, yayınlandığı tarihteki piyasa kurlarına dayalı tahmini rakamlardır. Günlük döviz kuru dalgalanmaları ve olası banka havale ücretleri nedeniyle gerçek maliyetler değişiklik gösterebilir.

Ticari Sicilden Silinme mi, Gönüllü Tasfiye mi: Şirketinize Hangi Yöntem Uygun?

İzlenecek yol, yöneticinin tercihine değil, şirketin mali durumuna göre belirlenir. Bu konuda yanlış değerlendirme yapmak, tasfiye başvurularının reddedilmesinin en büyük tek nedenidir.

“Striking Off” ile “Winding Up” Arasındaki Fark Nedir?

Tescilden silme, aktif olmayan, ödeme gücü olan ve ne varlığı ne de borcu bulunan şirketlere yönelik idari bir işlemdir. 

Tasfiye, bir şirketin dağıtılacak varlıkları veya ödenecek borçları olduğunda başvurulan, lisanslı bir tasfiye memuru tarafından yürütülen resmi bir süreçtir.

Şirketin Sicilden Silinmesi (Şirketler Kanunu’nun 252. Maddesi), en hızlı ve en ucuz yoldur; ancak bunun için şirketin sicili tamamen temiz olması gerekir. Şirketin hiçbir varlığı, yükümlülüğü ve devam eden hukuki işlemi olmamalıdır; başvuru ise BizFile+ aracılığıyla doğrudan ACRA’ya yapılır.

Gönüllü tasfiye (IRDA) resmi prosedürdür. Bu süreçte lisanslı bir tasfiye memuru (lisanslı iflas uzmanı) görev alır ve şirketin varlıkları varsa, IRAS dahil alacaklılara borcu varsa veya karmaşık bir hisse yapısına sahipse bu prosedür zorunludur.

Uzman görüşü: Uygulamamızda, ilk kez yapılan şirket tasfiyesi başvurularının yaklaşık %30’u reddedilmektedir; çünkü yöneticiler, 50 dolarlık bakiyesi olan atıl bir banka hesabının “varlık” olarak kabul edildiğinin farkında değildir ve bu durum tek başına şirketin şartları karşılamamasına neden olmaktadır.

ACRA Kayıt Silme Süreci: Uygunluk Koşulları, BizFile+ Adımları ve Zaman Çizelgesi

Bir Singapur şirketini bu şekilde borsadan çıkarmak için, ACRA tarafından doğrulanacak katı kriterleri yerine getirmeniz gerekir.

Uygunluk Kontrol Listesi

• Faaliyetlerine son vermiş: En az altı aydır herhangi bir ticari faaliyet yürütülmemektedir.
• Varlık yok: Tüm banka hesapları kapatılmış olup, ne maddi ne de maddi olmayan varlık kalmamıştır.
• Herhangi bir yükümlülük bulunmamaktadır: Alacaklılara, tedarikçilere veya çalışanlara herhangi bir borcumuz yoktur.
• Vergi borcu bulunmaması: IRAS’a yapılan tüm beyannameler güncel olup, ödenmemiş vergi borcu bulunmamaktadır.
• Herhangi bir hukuki işlem bulunmamaktadır: Şirket, herhangi bir davanın tarafı değildir.

Adım Adım Yöntem

1. Yönetim Kurulu kararı: Yönetim Kurulu üyeleri, başvuruyu oybirliğiyle onaylayan bir karar aldı.
2. Yükümlülükleri yerine getirin: Tüm banka hesaplarını kapatın, kayıtlıysanız GST kaydınızı iptal edin ve ödenmemiş tüm vergi borçlarını ödeyin.
3. Başvuruyu sunma: ACRA’nın BizFile+ portalı üzerinden şirketin ticaret sicilinden silinmesi başvurusunu yapın. (Güncel ücreti kontrol edin.)
4. İlk Resmi Gazete: ACRA, bir İlk Resmi Gazete Bildirimi yayınlayarak alacaklılar ve kurumlar için yaklaşık 60 günlük itiraz süresini başlatır.
5. Nihai Resmi Gazete İlanı ve şirketin feshi: Herhangi bir itiraz olmaması halinde, ACRA Nihai Resmi Gazete İlanını yayımlar ve şirketin feshi tamamlanmış olur.

Singapur’da bir şirketin sicilinden silinmesi ne kadara mal olur?

Gönüllü kayıt silme, şirketi kapatmanın en ucuz yoludur. 

BizFile+ aracılığıyla sembolik bir ACRA kayıt ücreti ödersiniz; ayrıca hesapları tamamlamak ve IRAS vergi borcu yok belgesi almak için şirket sekreterlik veya muhasebe ücretlerini de ödersiniz. 

Tasfiye memuru ücreti alınmadığından, sicilten silme işlemi, tasfiye işleminin maliyetinin sadece bir kısmına mal olmaktadır.

Uzman görüşü: Bir teknoloji girişimi, 2023 yılında faaliyetlerini sonlandırmış, ancak içinde 120 SGD bulunan bir kurumsal banka hesabını açık bırakmış ve ardından şirketin sicilinden silinmesi için başvuruda bulunmuştur. ACRA, ödenmemiş varlıklar olduğunu gerekçe göstererek başvuruyu derhal reddetmiştir.

Bu sorunu çözmek için şirketi yeniden faaliyete geçirmemiz, banka hesabını kapatmamız, fonları hissedarlara aktarmamız (bu işlem bir vergi yükümlülüğü doğurdu) ve şirketin sicilten silinmesi için yeniden başvuruda bulunmamız gerekti.

Bu durum, süreyi dört ay uzattı ve ek muhasebe masraflarına yol açtı. Bundan çıkarılacak ders çok açık: sıfır varlık, kelimenin tam anlamıyla sıfır demektir. Ne kadar küçük olursa olsun herhangi bir bakiye, sizi diskalifiye eder.

Singapur’da Gönüllü Tasfiye: MVL ve CVL’nin Karşılaştırılması

Bir şirketin varlıkları, borçları veya karmaşık bir geçmişi olduğunda, tasfiye yasalara uygun tek yoldur. Bu süreç IRDA tarafından düzenlenir ve lisanslı bir tasfiye memurunun görev almasını gerektirir.

• Üyeler Tarafından Gönüllü Tasfiye (MVL): Ödeme gücü bulunan şirketler için, yöneticilerin tüm borçların 12 ay içinde geri ödenebileceğini teyit eden bir Ödeme Gücü Beyanı imzaladığı durumdur.
• Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi (CVL): Yükümlülükleri varlıklarını aşan, ödeme acisi çeken şirketler için.

İş akışı, hissedarların şirketin tasfiyesi için özel bir karar (%75 onay) almasını, lisanslı bir iflas uzmanının atanmasını ve yöneticilerin yetkilerini kaybetmesini; tasfiye memurunun 14 gün içinde ACRA, IRAS ve bilinen alacaklılara bildirimde bulunmasını; varlıkların nakde çevrilip yasal sıraya göre dağıtılmasını; nihai vergi beyannamelerinin IRAS nezdinde kapatılmasını ve tasfiye bildiriminin sunulmasından önce bir son toplantının düzenlenmesini içerir.

Singapur’daki şirketimi kapatmak için bir tasfiye memuruna ihtiyacım var mı?

Her zaman değil. Varlığı ve borcu olmayan, faaliyet göstermeyen bir şirket, bu tür bir işlem yapılmaksızın sicilten silinebilir. 

Şirketin varlıkları varsa, alacaklılara borcu varsa veya karmaşık bir hisse yapısına sahipse, yani şirketin sicilinden silinmesi yerine tasfiye edilmesi durumunda, lisanslı bir iflas uzmanına ihtiyacınız olur.

Uzman görüşü: Bir ticaret şirketi, açıklanmayan bir tedarikçi borcu varken sicil kaydının silinmesini talep etmişti. Tedarikçi, Resmi Gazete’de ilan süresi içinde itirazda bulunmuş ve sicil kaydının silinmesi talebi reddedilmiştir. 

Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi sürecine geçtik; tasfiye memuru, kalan fonlardan bir uzlaşma anlaşması sağladı. Bu süreç sekiz ay sürdü, ancak yönetim kurulu üyelerine yasal bir ibra sağladı; bu, borçların gizlendiği durumlarda şirketin sicilinden silinmesinin garanti edemediği bir korumadır.

İşlemleri Tamamlamadan Önce: IRAS Vergi Borç Yükümlülüğünün Kaldırılması, Banka Hesabının Kapatılması ve Kayıtların Saklanması

Güzergâhtan bağımsız olarak üç alanda kurallara sıkı sıkıya uyulması gerekmektedir. Bunları ihmal etmek, kapatma sonrası sorumlulukların başlıca nedenidir.

1. Vergi (IRAS)

Faaliyetin sona erdiği yıla ait nihai beyannameyi (Form C-S/C) sunun, kayıtlıysanız kayıtınızı sildirin ve nihai GST beyannamesini verin; ayrıca, yerleşik olmayan kişilere yapılan ödemeler üzerindeki stopaj vergisinin ödenmiş olduğundan emin olun. ACRA’nın fesih işlemini kesinleştirmesi için IRAS’ın bir “İtiraz Yok” belgesi düzenlemesi gerekmektedir.

2. Banka kapanışı

Aktif bir hesabı olan bir şirket, sicil kaydı silinemez. Tüm hesapları kapatın ve kalan fonları hissedarlara (MVL) aktarın ya da tasfiye memuruna teslim edin. Kalan bir hesapta biriken masraflar şirketin borcu haline gelir ve sicil kaydının silinmesini geçersiz kılar.

3. Kayıtlar 

Şirketler Kanunu’ndaki yasal kayıt saklama kuralları, toplantı tutanaklarının, kayıtların ve mali tabloların şirketin feshinden sonra beş yıl süreyle saklanmasını gerektirmektedir. Bir alacaklı dava açarsa veya vergi denetimi yapılırsa, bunlar sizin tek savunma aracınız olacaktır. Bu belgeleri güvenli bir şekilde saklayın ya da saklama sorumluluğunu bir kurumsal sekreterlik hizmetleri sağlayıcısına devredin.

Bir Singapur şirketini usulüne uygun şekilde kapatmazsanız ne olur?

Vazgeçmek, ciddi sonuçları olan yüksek riskli bir stratejidir:

• Biriken cezalar: Yıllık beyannameler ve vergi beyannamelerinin geç sunulmasından kaynaklanan cezalar süresiz olarak birikir.
• Yönetim kurulu üyeliğinden men: Tekrarlanan kurallara uymama durumları, sizi Singapur’daki herhangi bir şirketin yönetim kuruluna girmenizi engelleyebilir.
• Kişisel sorumluluk: İflas durumunda ticarete devam edilmesi veya vergi ihlalleri durumunda, yöneticiler kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
• İtibar kaybı: Uygunsuzluk geçmişiniz, gelecekteki girişimlerinizde ve vize başvurularınızda da peşinizi bırakmaz.

Zorunlu Sicil Silme: ACRA’nın Sizin Adınıza Şirketi Kapatması Durumu

Bir şirket yıllık beyannamelerini sunmayı bırakırsa veya resmi fiziki ofisini kaybederse, ACRA kendi inisiyatifiyle zorunlu sicil silme işlemine başlayabilir. Şirket Resmi Gazete’de ilan edilir ve herhangi bir işlem yapılmazsa, yöneticilerin zamanlamayı belirleme imkânı olmaksızın sicilden silinir. 

Bu, tam anlamıyla bir tasfiye değildir: Geçmişteki kurallara uyulmamasından kaynaklanan cezalar hâlâ geçerli olabilir, IRAS ile ilgili işlemler hâlâ açık kalır ve alacaklıların itirazlarının giderilmesi gerekir. Planlı ve gönüllü bir tasfiye ise neredeyse her zaman daha az maliyetlidir.

Ya Şirketi Geri Almanız Gerekirse? Sicilden Silinmiş Bir Tüzel Kişiliğin Yeniden Kurulması

Bir şirketin feshedilmesi, genellikle hissedildiği kadar kesin bir sonuç değildir. Sicilden silinen bir şirket, genellikle feshedilmesinden sonraki altı yıl içinde ACRA kayıtlarına yeniden kaydedilebilir.

İki güzergâh vardır:

1. Mahkeme kararıyla geri alma: Makul bir gerekçe, çözülmemiş bir sözleşme, devam eden bir ihtilaf veya kapanıştan sonra ortaya çıkan varlıklar olduğunu kanıtlayabildiğiniz durumlarda uygulanır. 

2. İdari geri kazanım: Bu imkân, ACRA tarafından yalnızca IRAS ile ilgili çözülmemiş bir meselenin halledilmesi gibi sınırlı durumlarda sunulmaktadır.

Her halükarda, şirketin yeniden yapılandırılması, temiz bir çıkışa kıyasla daha yavaş ve daha maliyetlidir. İşte bu, kapanış işlemlerini ilk seferinde doğru bir şekilde tamamlamanın en güçlü gerekçesidir: tüm yükümlülükleri yerine getirin, tüm varlıkları dağıtın ve kayıtlarınızı saklayın; böylece kimsenin şirketi yeniden faaliyete geçirme gerekçesi kalmasın.

Faaliyetin Durdurulması ve Tasfiye: Karşılaştırmalı Karar Rehberi

RadiantBiz ile Singapur’daki Bir Şirketi Kapatma veya Sicilden Çıkarma

Bir şirketi düzgün bir şekilde kapatmak, sadece formları doldurmaktan ibaret değildir; ACRA’dan önce gizli yükümlülükleri tespit edecek bir denetim gerektirir. 

RadiantBiz’de ekibimiz, şirketinizin sicilinden silinmesi ya da tasfiyesi durumunda, ödeme gücü değerlendirmesini gerçekleştirir, IRAS’tan vergi borcu bulunmadığına dair belgeyi temin eder, gerektiğinde tasfiye memurunun atanmasını yönetir ve nihai kararları ACRA’ya sunar. 

Kayıtların korunmasını, hesapların usulüne uygun olarak kapatılmasını ve ayrılışınızın hukuki açıdan kusursuz olmasını sağlıyoruz. Başvurunuzu yapmadan önce bizimle görüşün, reddedildikten sonra değil.

Sık Sorulan Sorular

1. Bankaya hâlâ borcum varken Singapur’daki şirketimi kapatabilir miyim? 

Hayır, ödenmemiş borçları olan bir şirket sicilten silinemez. Borçları yasal olarak kapatmak için Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi süreci başlatılması gerekir. 

2. Bir Singapur şirketinin borsadan çıkarılması ne kadar sürer? 

Ticari sicil kaydı silme işlemi, Resmi Gazete’de ilan edilen yaklaşık 60 günlük itiraz süresi de dahil olmak üzere, genellikle 4–6 ay sürer. Gönüllü tasfiye süreci ise varlıkların nakde çevrilmesi ve alacaklılara ödeme yapılmasına bağlı olarak 6 ila 18 ay sürer.

3. Şirketimi kapatmadan önce vergi beyannamesi vermem gerekiyor mu? 

Evet, Gelir Vergisi Kanunu uyarınca, şirketin feshedilmesinden önce tüm ödenmemiş beyannameler sunulmalı ve IRAS nezdindeki yükümlülükler yerine getirilmelidir. 

Singapur’daki Şirketinizi Yasalara Uygun Şekilde Kapatma

Bir Singapur şirketinin borsadan çıkarılması tek bir şeye bağlıdır: şirketinizin gerçek mali durumuna uygun yolu bulmak. 

Temiz ve faaliyetsiz bir tüzel kişilik için sicilten silme işlemi hızlı ve ucuzdur; buna karşılık, varlıklar veya borçlar söz konusu olduğunda tasfiye işlemi resmi bir koruma sağlar.

İşleri yanlış yapmanın getireceği riskler, cezalar, kişisel sorumluluk ve kendi isteğiniz dışında gerçekleşecek zorunlu şirket tasfiyesi, riske atılmayacak kadar ağır sonuçlar doğurur. Şirketinizin herhangi bir varlığı, borcu veya geçmişi varsa, lisanslı bir tasfiye memuruna başvurmak bir tercih meselesi değil, yasal bir zorunluluktur.

Şirketinizin durumunu net bir şekilde değerlendirmek ve size özel bir kapanış planı hazırlamak için, sahada sunduğumuz profesyonel danışmanlık hizmetimizden yararlanmak üzere bize e-posta yoluyla ulaşabilirsiniz: info@radiantbiz.com, WhatsApp‬ üzerinden bize ulaşın veya +971521322895numaralı telefondan bizi arayın!