BAE’de Şirket Kuruluş Sözleşmesi (MoA): Kapsamlı Kılavuz

Birleşik Arap Emirlikleri’nde (BAE) bir şirket kurmak, yasal evrak işlemlerine sıkı bir şekilde uyulmasını gerektirir ve bu süreçte kullanılan en önemli belgelerden biri de Şirket Ana Sözleşmesi’dir (MoA). Bu belge, şirketin hukuki yapısını, amaçlarını ve sahiplik bilgilerini ortaya koyar; dolayısıyla şirket kuruluş sürecinin hayati bir parçasıdır.

İster anakara, ister serbest bölge, ister offshore şirket kuruyor olun, Kuruluş Sözleşmesi (MoA), şirketin faaliyet alanını, hissedarlık yapısını ve yönetişim kurallarını belirleyen temel bir belgedir. Düzgün bir şekilde hazırlanmış bir Kuruluş Sözleşmesi olmadan, işletmeler operasyonel kısıtlamalarla, hukuki ihtilaflarla veya mevzuata uyumsuzluk sorunlarıyla karşı karşıya kalabilir.

Bu makalede, Şirket Ana Sözleşmesi’nin (MoA) kullanımını, BAE’deki yasal çerçevesini, gerekli unsurlarını, değişiklik prosedürlerini ve kaçınılması gereken yaygın hataları inceleyeceğiz. BAE’de bir şirket kurmayı düşünen bir girişimci veya yatırımcı olarak, bu makale Şirket Ana Sözleşmenizin doğru bir şekilde hazırlanabilmesi için ihtiyacınız olan bilgileri size sağlayacaktır.

Şirket Ana Sözleşmesi’ni (MoA) Anlamak

Tanım ve Amaç

Şirket Ana Sözleşmesi (MoA), şirketin temel yapısını, amacını ve dış ilişkilerini ortaya koyan bir belgedir. Bu belge, hissedarlar ile şirketin işleyişi arasında yapılan bir anlaşmadır.

BAE’deki Sınırlı Sorumluluk Şirketleri (LLC’ler), serbest bölge şirketleri ve offshore şirketler için MoA zorunludur. Bu belge, mülkiyet haklarını, karar alma yetkilerini ve bir şirketin faaliyetlerinin yasal olarak yürütülmesi için geçerli olan sınırlamaları düzenlemede büyük ölçüde rol oynar.

MoA ile Ana Sözleşme (AoA) Arasındaki Temel Farklar

Kuruluş Sözleşmesi (MoA) şirketin organizasyon yapısı ve dış ilişkilerinden bahsederken, Ana Sözleşme (AoA) ise şirketin iç yönetimi ve karar alma kurallarını düzenler. Kuruluş Sözleşmesi ticari işlemleri ve sermaye koşullarını ana hatlarıyla belirtirken, Ana Sözleşme ise yönetim kurulu üyeliği, oy hakları ve toplantı kuralları gibi konularda şirketin nasıl yönetileceğini açıklar.

Bu iki belge de bir şirketin kurulması için gereklidir; ancak Kuruluş Sözleşmesi, yatırımcılar, müşteriler ve devlet düzenleyici kurumlar gibi üçüncü tarafların dahil olduğu hukuki konularda özellikle büyük önem taşır.

BAE’de MoA’yı Düzenleyen Yasal Çerçeve

Düzenleyici Kurumlar

BAE’deki şirketler, şirketin kurulduğu yargı yetkisi alanına bağlı olarak çeşitli otoriteler tarafından denetlenmektedir. Serbest bölge şirketleri, ilgili serbest bölge otoriteleri (örneğin, Dubai Çoklu Emtia Merkezi (DMCC) veya Jebel Ali Serbest Bölge Otoritesi (JAFZA)) tarafından denetlenirken, anakara şirketleri ise her bir emirliğin Ekonomik Kalkınma Dairesi (DED) tarafından denetlenmektedir.

Offshore şirketler için düzenleyici kurumlar, RAK Uluslararası Kurumsal Merkez (RAK ICC) ve JAFZA Offshore’dur. Ayrıca, Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname, BAE’de şirket ana sözleşmeleri (MoA) için yasal çerçeveyi belirlemektedir.

Kuruluş Sözleşmesi'ne sahip olması gereken şirket türleri

Anakara Şirketleri (LLC’ler): Hisse sahipliği bilgilerini, yönetim işlevlerini ve davranış kurallarını içeren bir Kuruluş Sözleşmesi’ne sahip olmaları gerekir.

Serbest Bölge Şirketleri: Serbest bölgeler, kendi özel düzenleyici çerçevelerine bağlı olarak, özel olarak hazırlanmış bir Kuruluş Sözleşmesi talep edebilir.

Offshore Şirketler: Offshore şirketler, esas olarak varlıkların korunması, dış ticaret ve gizlilik nedenleriyle Kuruluş Sözleşmesi’ni kullanırlar.

BAE’de Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Temel Bileşenleri

Şirket Adı ve Tüzel Kişilik Türü

MoA, BAE isimlendirme yasalarına uygun olması için şirketin yasal adını ve yapısını belirtmelidir. Şirketlerin, kamu ahlakına aykırı, devlet kurumlarının adlarına benzeyen veya tescilli ticari markalarla çelişen isimler kullanmasına izin verilmez.

Ticari Faaliyetler ve Faaliyet Kapsamı

İş faaliyetleri bölümünün açıkça tanımlanması hayati önem taşır; zira BAE’deki şirketler, faaliyetlerini DED veya serbest bölge yetkilileri tarafından kabul edilen kapsam dahilinde yürütmek zorundadır. Faaliyetlerin Kuruluş Sözleşmesi’yle (MoA) uyuşmaması durumunda, para cezaları, lisansın iptal edilmesi veya hukuki kısıtlamalar söz konusu olabilir.

Sermaye ve Hissedar Yapısı

Şirket Ana Sözleşmesi’nde şirketin sermayesi ve hissedarlar arasında sahipliğin nasıl paylaştırıldığı belirtilmelidir. Anakara’daki limited şirketler için sektörlerin çoğunda %100’e kadar yabancı sahipliğe izin verilirken, serbest bölge şirketleri genellikle varsayılan olarak %100 yabancı sahiplik imkânı sunar.

Resmi Ofis Adresi

BAE’deki her şirketin, resmi bir ofis adresine sahip olması zorunludur; bu adres, devlet ve mahkemeler tarafından yapılacak bildirimler için resmi adres olarak kabul edilir ve devlet ile mahkemelerden gelen yazışmaların alınacağı yerdir. Bu adres, şirketin varlık süresi boyunca geçerliliğini korur.

Hissedar Bilgileri ve Yükümlülükleri

Şirket ana sözleşmesinde tüm hissedarların isimleri, uyrukları ve sermaye katkı payları belirtilmelidir. Mali sorumluluğun net bir şekilde ortaya konması için, hissedarların sınırlı mı yoksa sınırsız mı sorumluluk taşıdıkları da belirtilmelidir.

Atama ve Direktör/Yönetici Yetkileri

Bu belge, yönetim kurulu üyelerinin veya yöneticilerin karar alma sürecindeki rollerini, yetkilerini ve sorumluluk alanlarını belirlemelidir. Ayrıca, bu kişilerin nasıl atanacakları, görevden alınacakları ve hizmetleri karşılığında nasıl ücretlendirilecekleri de bu belgede belirtilmelidir.

Hisse Devri ve Çıkış Koşulları

Şirketler, hisse devri, alım-satım sözleşmeleri ve hissedarların şirketten ayrılma koşullarına ilişkin hükümleri belirlemelidir. Bazı şirket ana sözleşmelerinde, mevcut hissedarların çıkarlarını korumak amacıyla hisse devrine ilişkin kısıtlamalar yer almaktadır.

Süre ve Fesih Hükümleri

Şirket Sözleşmesi’nde, şirketin sınırlı bir süre için mi yoksa süresiz olarak mı kurulduğunun belirtilmesi gerekir. Şirket Sözleşmesi’nde, işletmenin tasfiye edilme nedenlerinin ve varlıkların nasıl dağıtılacağının açıkça belirtilmesi gerekir.

BAE’de Ortaklık Anlaşmasının Hazırlanması ve Tasdiki

Hazırlık Süreci

Şirket Kuruluş Sözleşmesi (MoA), hukuk danışmanları, şirket kurma şirketleri veya şirket kurma uzmanları tarafından hazırlanabilir. BAE yetkilileri standart şablonlar sunsa da, şirketler bu belgeyi kendi ihtiyaçlarına göre özelleştirmeyi tercih ederler.

Tasdik ve Noter Onayı

MoA belgesinin yasal olarak geçerlilik kazanabilmesi için BAE’deki bir noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir. Yabancı bir yatırımcı için bu belgenin, resmi olarak onaylanmış bir hukuki tercüman tarafından Arapçaya çevrilmesi gerekmektedir.

Kuruluş Sözleşmesi’nde Yapılan Değişiklikler ve Düzenlemeler

‍
Şirketler, ticari faaliyetlerinin genişlemesi veya değiştirilmesi, sahiplik yapısında meydana gelen değişiklikler ve yöneticilerin atanması veya görevden alınması gibi nedenlerle şirket ana sözleşmelerini değiştirmek zorunda kalabilirler.

Kuruluş Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin Yasal İşlemler

Şirketler, DED’e veya serbest bölge idaresine resmi bir başvuru sunmalıdır. Ardından, ilgili devlet dairelerinden onay almalı ve değişiklik belgesini tasdik ettirmelidir.

Maliyetler ve İşlem Süresi

Değişiklik ücretleri, şirketin niteliğine ve yargı yetkisi alanına göre değişiklik gösterir; onay süreleri ise birkaç gün ile birkaç hafta arasında değişir.

Bir Kuruluş Anlaşması (MoA) Hazırlarken Kaçınılması Gereken Yaygın Hatalar

Şirket Ana Sözleşmesi (MoA) hazırlanırken, işletmeler hukuki ve operasyonel sorunlara yol açabilecek hatalar yapmaya meyillidir. En sık görülen hatalardan biri, faaliyet alanlarının belirsiz olmasıdır. Ana Sözleşmede şirketin yürütebileceği faaliyetlerin uygun bir şekilde tanımlanmaması, ruhsatlandırma sorunlarına veya düzenleyici kurumlar tarafından getirilen kısıtlamalara yol açabilir. Bu durum, ticari faaliyetleri aksatacak ve onayların alınması veya yenilenmesi sırasında sorunlara neden olacaktır.

Bir diğer kritik hata ise yabancı sermaye sahipliği düzenlemelerini göz ardı etmektir. BAE’de yabancı yatırımlara ilişkin özel düzenlemeler bulunmaktadır ve şirketlerin sahiplik yapılarının yasal çerçeveye uygun olduğundan emin olmaları gerekmektedir. Bu tür düzenlemelere uyulmaması, para cezalarına, ticari faaliyetlerin kısıtlanmasına veya şirketin ticaret ruhsatının iptal edilmesine yol açabilir.

Buna ek olarak, çoğu işletme, kuruluş sözleşmelerine uyuşmazlık çözümü hükümlerini dahil etmemektedir. Yönetim veya hissedarlar arasındaki uyuşmazlıkların nasıl çözüleceğine dair kurallar bulunmadığında, çatışmalar hukuki davalara dönüşebilir ve bu da iş kesintilerine ve mali kayıplara yol açabilir. Tahkim veya arabuluculuk hükümlerinin dahil edilmesi, uzun süren uyuşmazlıkları önleyebilir ve çatışmaların çözümünü kolaylaştırabilir.

Son olarak, faaliyetlerini genişleten işletmeler, buna paralel olarak şirket ana sözleşmelerini güncellememektedir. İş faaliyetlerinde, sahiplik yapısında veya yönetim rollerinde meydana gelen her türlü değişiklik, şirket ana sözleşmesinde yansıtılmalıdır; aksi takdirde sözleşme yasal açıdan güncel kalamaz. Güncel olmayan bir şirket ana sözleşmesi, resmi makamlarla sorunlara yol açabilir, işletmenin esnekliğini kısıtlayabilir ve işletme için gereksiz riskler doğurabilir. Şirket ana sözleşmesinin düzenli olarak gözden geçirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesi, uzun vadeli iş başarısının anahtarıdır.

MoA Hazırlık Desteği

Şirket kurma danışmanları, Şirket Ana Sözleşmesi’nin (MoA) hazırlanmasını da içeren uçtan uca şirket kurma çözümleri sunar. Şirket Ana Sözleşmesi’ni (MoA), BAE’nin yasal gerekliliklerine ve aynı zamanda şirketin iş hedeflerine uygun olacak şekilde hazırlarlar. Şirketin yasal temelini oluşturan sahiplik yapısının oluşturulmasında, ticari faaliyetlerin belirlenmesinde ve hissedar yükümlülüklerinin tanımlanmasında destek sağlarlar.

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasının yanı sıra, danışmanlar iş kurulum sürecinin sorunsuz ilerlemesini sağlamak amacıyla noter tasdiki, değişiklik işlemleri ve mevzuata uygunluk kontrolleri gerçekleştirir. Uzmanlık alanları, anakara, serbest bölge ve offshore şirket kurulumlarını kapsar; bu sayede işletmelerin mevzuatla ilgili zorlukları kolayca aşmalarına olanak tanır. İşletme sahipleri, şirket ana sözleşmelerinin doğru, mevzuata uygun ve iş ihtiyaçlarını karşılamak üzere özel olarak tasarlandığından emin olabilirler.

BAE’de yasalara uyan ve operasyonel açıdan sağlam bir işletme için Şirket Kuruluş Sözleşmesi’nin (MoA) doğru bir şekilde hazırlanması vazgeçilmezdir. Bu belge, şirketin amacını, sahiplik yapısını ve yönetişim yapısını tanımlar; dolayısıyla girişimciler ve yatırımcılar için hayati öneme sahip bir belgedir.

Yerinde profesyonel rehberliğimizden yararlanmak için bize e-posta yoluyla ulaşın: info@radiantbiz.com adresinden bize e-posta yoluyla ulaşın veya WhatsApp üzerinden mesaj gönderin ve  +971 55 234 7124numaralı telefondan bizi arayın!

‍