新加坡的提名董事：什么是提名董事、费用多少以及如何保障自身权益

关于作者

我们的公司设立顾问凭借十余年协助创业者在新加坡和阿联酋设立公司的经验，撰写了这篇文章。他们曾与初创企业、中小企业及国际投资者合作，指导企业在两个地区进行管辖区选择、税务规划和银行策略制定。

要点：

• 《公司法》第145条规定，每家新加坡私人有限公司必须至少有一名“通常居住”的董事。名义董事可履行这一法定职责，但对您的业务运营、银行账户或战略决策不拥有任何决策权。

• 优质的提名董事服务费用通常在每年3,500至6,500新元（约合2,590至4,810美元）之间。选择低价服务商可能会导致银行账户被冻结、ACRA申报延误以及重大收入损失等严重后果。

• 通过签订量身定制的“名义董事协议”和“信托声明”来保障自身权益，并仔细审查每家服务提供商是否拥有专业责任保险、ACRA记录是否清白，以及是否制定了明确的继任计划。

新加坡的“本地董事”要求：每位外国创始人必须了解的规定

仅在2025年，新加坡就注册了超过5万家新企业——其中许多是由在签署文件前从未踏足该岛的外国企业家创立的。 这里拥有世界一流的基础设施，企业税率位居亚洲最低之列，法治体系也坚如磐石。但每位非居民创始人首先都会遇到一个法定障碍：《公司法》第145条规定，新加坡的每家私人有限公司都必须至少有一名在该国“通常居住”的董事。

如果您正在阅读这篇文章，那么您很可能还不住在新加坡。这时，新加坡名义董事就派上用场了。

在过去的十年里，我们一直致力于帮助数百位国际创始人应对这一特定要求。我们曾旁听过会计与企业监管局（ACRA）的听证会，目睹过因代理人的选择不当导致银行账户被冻结的情况，并协助设计交易方案，帮助客户避免了监管处罚。

在新加坡，使用名义董事是一种完全合法且标准的做法。不过，这需要对相关费用有清晰的了解，更重要的是，要了解如何保护自己免于承担法律责任。

本指南详细介绍了名义董事的具体职责、涉及的实际成本，以及您在签署任何文件之前需要落实的具体法律保护措施。

什么是新加坡名义董事？职责、限制及常见误解

外国人可以担任新加坡公司的董事吗？

是的——但有一个条件。新加坡私人有限公司必须至少有一名董事在新加坡“通常居住”。外国人可以担任额外董事，但除非持有附有本地地址的有效新加坡工作准证（创业准证或就业准证），否则不能担任唯一董事。如果您居住在国外，一名居住在新加坡的代理董事可以合法地弥补这一法定要求。

让我们抛开那些专业术语。根据《公司法》第145条的规定，新加坡的每家私人有限公司——包括新注册的Pte. Ltd.实体——都必须至少有一名在该国“通常居住”的董事。这通常指新加坡公民、永久居民，或者持有创业准证（Entre Pass）或就业准证（Employment Pass）且在当地有住址的人士。

如果你是居住在纽约、伦敦或东京的外国人，则不符合这一条件。你不能简单地指定自己为唯一董事。

新加坡名义董事是指同意在名义上担任这一法定职位的第三方专业人士。他们满足注册成立公司并维持公司正常运营的法律要求。然而，担任名义董事与担任决策者之间存在一个关键区别。

根据我们的经验，新晋创始人最大的误解在于认为名义持有人负责经营公司。事实并非如此。规范的名义持有人安排在业务运营方面是完全被动参与的。在符合合规要求的安排中，其职责仅限于：

• 签署公司注册文件以及ACRA要求的任何法定决议

• 出席年度股东大会（AGM），以满足ACRA的备案要求和法定人数规定

• 确保年度报税表及其他申报文件按时提交

他们不会动用您的银行账户、审批合同，也不会做出战略决策。这些权力完全由您——即实际受益人——掌握。

专家建议： 务必确保您的提名董事并非公司秘书。新加坡信誉良好的公司秘书服务机构通常会将这两个角色合并处理——但将它们分开可以增加一个至关重要的合规检查点，并降低因疏忽导致的申报错误风险。

不妨将它们视为政府要求的“门面”，而你依然是整个运作的“大脑”和“双手”。

在新加坡使用名义董事是否合法？ACRA合规要求解析

根据新加坡法律，提名董事安排是否被认可且合法？

是的。ACRA明确承认“名义董事”安排是一种合法的公司架构工具。没有任何法律禁止这种做法。法律要求的是完全透明：实际受益人必须记录在公司的内部登记册中，且名义董事服务提供商必须进行彻底的“了解客户”（KYC）和“了解企业”（KYB）合规审查。任何试图隐瞒真实所有者身份的行为，都会导致该安排从合规转为违法。

我们经常被问到这个问题：“使用名义董事算不算钻空子？”简短的回答是：不算。这是在ACRA框架下完全被认可且受监管的一种机制。

近年来，监管环境已显著收紧。新加坡的反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CFT）框架是亚洲最严格的框架之一，而名义董事安排完全属于其合规监管范围之内。

当您聘请新加坡名义董事时，服务提供商依法有义务了解您的身份。他们必须对您本人、您的商业模式以及资金来源进行严格的背景调查。这不仅仅是官僚主义——而是一道安全网。如果服务提供商拒绝询问这些问题，请立即放弃合作。

此外，名义董事必须向ACRA披露其与您的关系。虽然公开记录中显示的是名义董事的姓名，但公司秘书持有的内部记录必须明确将您标识为实际受益人。

隐瞒身份属于违法行为，可能会导致严厉处罚，包括根据《公司法》第338条将贵公司从公司名册中除名。

所以，是的，这是合法的——前提是你必须如实披露该企业的实际所有者和控制者是谁。

2026年新加坡的实际受益人披露规则是什么？

自2020年起，新加坡企业注册局（ACRA）要求所有公司建立内部《应登记控制人名册》（RORC），以识别任何名义人安排背后的实际受益人。 2026年，执法力度进一步加强：未能维护准确的RORC记录，每名高管可能面临最高5,000新元的罚款。在使用名义董事时，您的姓名必须出现在这些内部记录中——即使该名义董事的姓名已登记在ACRA的公共登记册上。

2026年新加坡最终受益人登记处更新：代理董事用户须知

新加坡在2024至2025年期间收紧了最终实际受益人（UBO）披露框架，并将在2026年继续执行该框架。各公司必须确保其最终实际受益人登记册（RORC）在收到新加坡企业注册局（ACRA）、可疑交易报告办公室（STRO）及执法机构的要求时，可供其查阅。

RORC 是一份私人记录——普通公众无法在 Bizfile+ 上查看。但监管机构可以随时查阅。如果某家名义持有人服务提供商声称其安排能使您的身份对监管机构隐匿，请将其视为一个严重的警示信号。根据《腐败、贩毒及其他严重犯罪法》，此举可能构成犯罪。

新加坡企业所得税及其对2026年外资企业的影响

2026年，新加坡的企业名义税率仍维持在17%，但新注册的公司可享受大幅减税优惠：根据“初创企业免税计划”（SUTE），应税收入的前10万新元仅按4.25%的税率征税，接下来的10万新元按8.5%的税率征税。 这使得新加坡成为亚洲对新成立的外资企业最具税收效率的司法管辖区之一。

名义董事安排不会直接影响您的税务居民身份。税务居民身份取决于公司管理和控制权的行使地点——而在名义董事安排下，该管理权和控制权仍由您作为实际受益人掌握。外国创始人应与新加坡税务顾问合作，确保其持股结构、利润汇回策略和转让定价安排从一开始就得到最优化。

在Radiantbiz，我们经常协助创始人将“名义董事”安排与完善的新加坡税务策略相结合——因为合规与税务效率是相辅相成的。

新加坡名义董事费用明细：年费、设立费及隐性成本

成本往往是创始人首先考虑的因素，但便宜的东西很少是好东西。我们曾看到一些公司为了节省几百美元的初期费用，结果却因代理服务商能力不足，甚至更糟的是缺乏职业道德，而后来损失了数千美元。

根据我们2025至2026年期间的近期项目情况，当前市场状况如下：

2026年，新加坡的提名董事费用是多少？

新加坡信誉良好的名义董事服务，每年通常收取3,500至6,500新元（约合2,590–4,810美元）的年度保留费，外加800至1,800新元的一次性开户费。 虽然确实存在收费在1,000至1,500新元之间的低价服务商，但由此带来的风险——包括申报延误、响应迟缓以及账户可能被冻结——所造成的损失远高于您节省的费用。

 年度服务费：新加坡信誉良好的名义董事公司如何收费

大多数信誉良好的公司每年收取3,500至6,500新元（约合2,590至4,810美元）的费用。这笔费用涵盖董事履行法定职责、出席年度股东大会以及进行基本合规监督所花费的时间。

一次性开户及KYC尽职调查费用

通常需支付800至1,800新元（约合592至1,332美元）的一次性入职费。这笔费用涵盖初始的KYC/KYB合规审查——包括核实您的身份、商业模式及最终实际控制人——以及合同起草。

需要注意的隐性费用和附加费用

请警惕隐性费用。有些服务提供商会对超出法定最低次数的董事会会议出席、紧急文件签署，或者因签署文件而需要前往特定地点的情况收取额外费用。

专家经验： 我们曾与一位客户合作，该客户当时选择了一家年费为1,500新元（约合1,110美元）的“低价”服务商。合作六个月后，该公司需要为一位美国投资者签署一份关键的银行授权书。这家低价服务商反应迟缓，错过了截止日期，结果银行以“可疑的账户闲置”为由冻结了该账户长达三周。 该客户因此错失了一笔价值50,000美元的重大交易。相比这一损失，当初若多支付2,000新元（约合1,480美元）选择优质服务，反倒是一笔划算的交易。

不要把这当作购买普通商品。您所支付的，是换取的安心感以及专业责任保险。

新加坡代理董事面临的风险：影子董事、服务提供商破产及声誉受损

即使有法律安排，风险依然存在。主要风险从来不在于概念本身，而在于执行。

以下是我们亲眼目睹的三个失败点：

1. “影子导演”问题

这是最常见的问题。当您的被提名人开始下达指令、做出决策或干预日常运营时，就会出现这种情况——此时，在法律上，他实际上已成为一名董事。

这使得责任界限变得模糊。如果出现问题，你和被提名人都有可能被追究责任。

名义董事与影子董事：法律上的区别是什么？

名义董事是指依法任命、经正式指定的董事，其履行法定职责但不参与日常经营管理。根据新加坡《公司法》的规定，影子董事是指被任命的董事习惯于遵循其指示的人——即使该人从未被正式任命。如果您的名义董事开始按照您的指示行事，以致模糊了这一界限，则该名义董事有被重新归类为影子董事的风险，从而使双方都面临法律责任。

2. 提名董事的声誉风险

如果贵公司提名的董事曾经营过破产公司，或卷入过其他丑闻，可能会损害贵公司的品牌形象。银行和合作伙伴都会进行自己的尽职调查。如果他们在贵公司董事的履历中发现任何警示信号，可能会犹豫是否与贵公司合作。

3. 服务提供商破产的风险

如果为您提供名义董事的公司破产或被吊销执照，您就需要制定一个无缝衔接的过渡方案。如果没有这样的方案，您的公司可能会陷入停滞状态，无法提交年度申报，从而导致被处以罚款，最终甚至可能被解散。

如何保护您的企业：名义董事协议与尽职调查清单

这是我们建议中最关键的部分。只要准备好适当的文件并进行尽职调查，您几乎可以规避上述所有风险。

起草一份完善的代理董事协议

这不是你在网上下载的通用模板。它必须根据你的具体情况量身定制。其中应明确说明，被指定人无权干预业务运营、银行业务或人员聘用。

该协议还必须包含一项赔偿条款，以保护被提名人免受您企业债务的影响（这能让他们放心签署协议），而且至关重要的是，还应包含一项条款，在被提名人违反其职责时保护您的权益。

签署《新加坡信托声明》

《新加坡信托声明》是一份私人法律文件，用以证明您是名义持有人所持股份的实际受益所有人——这是法院和新加坡金融管理局（MAS）认可的、证明真实所有权的重要保障。它确保如果名义持有人试图主张对您公司的所有权，您有法律依据予以反驳。该文件对于符合新加坡金融管理局（MAS）的合规要求至关重要。

对您的服务提供商进行深入尽职调查

以下是我们与每位客户在签约前共同核对的尽职调查检查清单：

• 索取服务提供商的ACRA注册记录，并核实其注册状态为有效且信誉良好

• 确认其已投保专业责任保险，保额至少为100万新元

• 阅读评论时，应重点关注响应模式，而不仅仅是星级评分——响应迟缓是用户最主要的投诉

• 直接询问：“如果贵公司倒闭，你们的继任计划是什么？”任何犹豫都是一个危险信号

• 确认他们将作为标准服务内容同时提供《指定董事协议》和《信托声明》

保持主动控制

即使您已指定一名名义持有人，也必须继续参与公司事务。请出席年度股东大会（无论线上还是线下），审阅所有会议纪要，并确保所有备案文件准确无误。切勿只是签字后便置之不理。根据新加坡《公司注册条例》（RORC）的要求，您的身份及监督职责均属于合规记录的一部分。

新加坡名义董事的替代方案：EntrePass、就业准证和本地联合创始人

提名董事是唯一的选择吗？未必。

EntrePass / 就业准证

如果您计划将来移居新加坡，不妨考虑申请“创业准证”（EntrePass）或“就业准证”（Employment Pass）。一旦获得允许您在当地居留的准证，您就可以任命自己为董事。

这样就无需依赖第三方，并让您完全掌握主动权。不过，这些准入资格在投资、商业可行性及薪资门槛方面都有严格的申请条件。

当地联合创始人或值得信赖的员工

另一种选择是邀请一位已居住在新加坡的本地联合创始人或值得信赖的员工担任董事。如果你有一位真正了解业务的本地合作伙伴，这种做法效果很好。

然而，这会带来另一种风险：信任问题。你将赋予一个真实存在的人对公司的法律控制权。在选择这条路之前，请务必确保已签订一份完善的股东协议。

专家见解： 对于大多数刚刚起步的外国初创企业而言，提名董事仍是最高效且最具成本效益的解决方案。EntrePass和就业准证（Employment Pass）途径则更适合那些已决定搬迁的创始人。

Radiantbiz 如何处理新加坡的代名董事任命事宜

在RadiantBiz，我们通过一套严格的三步流程来管理新加坡名义董事的任命，该流程旨在将安全性和合规性置于首位。作为迪拜领先的公司注册咨询机构，我们凭借跨司法管辖区的专业知识，帮助创始人从容应对阿联酋和新加坡的法规要求。

最后，我们会签署一份量身定制的“名义董事协议”和“信托声明”，明确将运营控制权与他们的法定职责区分开来，然后将他们无缝融入公司架构，以便立即进行备案。

这一透明、端到端的流程消除了猜测，使企业从第一天起就拥有符合合规要求的基础。

关于新加坡名义董事的常见问题

1. 提名董事能否访问我公司的银行账户？

不。在符合标准的合规安排中，名义董事无权访问、管理或代签贵公司的银行账户。其角色仅限于法律规定的职责范围。任何提出相反建议的服务提供商都应予以回避。

2. 在新加坡任命一名提名董事需要多长时间？

任命本身可以非常迅速地完成——通常在尽职调查通过且ACRA注册手续办妥后的24至48小时内即可完成。

3. 在新加坡，更换名义董事的流程是怎样的？

更换名义董事需经过三个步骤：(1) 离任董事提交正式辞职信；(2) 通过Bizfile+向ACRA提交新任董事的同意书和身份证明文件；(3) 该变更通常在1至3个工作日内完成处理。公司秘书将负责处理大部分相关文书工作。请确保您的名义董事协议中包含一项关于顺利离任的条款，以避免过渡期间出现延误。

4. 在新加坡，提名董事与公司秘书是一回事吗？

不——这是两个截然不同的角色。公司秘书负责处理法定申报、会议纪要以及ACRA合规事宜。名义董事则是为满足居住要求而依法任命的董事会成员。虽然从技术上讲，一个人可以同时担任这两个角色，但为了建立更完善的合规架构，我们强烈建议将这两个角色分开。

正确设立新加坡公司：后续步骤与最终建议

在新加坡成立公司是一个令人振奋的举措。这将为您打开通往庞大市场和稳定金融环境的大门。不过，当地董事的要求并不一定构成障碍。

通过了解新加坡名义董事的真实含义、为优质服务提供商合理预算，并落实强有力的法律保护措施——即量身定制的名义董事协议和信托声明——您便能从容应对这一要求。

请记住，目标不仅仅是为了满足ACRA的要求而走个过场。而是要为您的企业奠定坚实的基础，使其能够在避免法律麻烦的情况下实现增长。请不要仓促做出选择。

花点时间寻找一位既能理解你的愿景，又将合规性放在首位的合作伙伴。未来的你会为此感激不尽。做好前期准备工作，签署合适的协议，然后专注于你最擅长的事情：发展你的业务。

欢迎寻求我们专业的实地指导——您可以通过电子邮件info@radiantbiz.com、WhatsApp 联系我们，或致电 +971521322895！