Comment dissoudre ou radier une société singapourienne : options et procédure

À propos de l'auteur

Notre consultant en création d'entreprise rédige cet article fort d'une expérience de plus de dix ans dans l'accompagnement d'entrepreneurs souhaitant créer leur société à Singapour et aux Émirats arabes unis. Ayant travaillé avec des start-ups, des PME et des investisseurs internationaux, il a aidé de nombreuses entreprises à choisir leur juridiction, à mettre en place leur structure fiscale et à définir leurs stratégies bancaires dans ces deux régions.

Point à retenir : 

• Vous devez choisir entre la radiation et la liquidation volontaire en fonction strictement de l'actif et du passif de votre société ; la radiation n'est autorisée que pour les entités totalement inactives, sans dette ni actif, tandis que toute société détenant des fonds, ayant des dettes ou faisant l'objet de poursuites judiciaires doit se soumettre à la procédure formelle de liquidation menée par un liquidateur.
  
  
• L'une des causes fréquentes de rejet est le fait de négliger les comptes bancaires inactifs ; en effet, même un solde négligeable est légalement considéré comme un actif, ce qui exclut d'emblée l'entreprise de la procédure accélérée de radiation et l'oblige à se soumettre à une liquidation bien plus coûteuse et chronophage.
  
  
• Le simple fait de cesser ses activités n'entraîne pas la dissolution d'une société ; cela déclenche au contraire un cycle de pénalités cumulatives, pouvant aller jusqu'à l'interdiction d'exercer des fonctions d'administrateur et à la responsabilité personnelle pour les impôts impayés, alors qu'une liquidation structurée et conforme à la réglementation offre une protection juridique contre d'éventuelles réclamations futures.

Pourquoi la plupart des demandes de dissolution d'entreprise échouent : les deux voies juridiques menant à la radiation de la cote 

Chaque année, des milliers d'entreprises singapouriennes sont radiées du registre de l'ACRA, et un nombre surprenant de ces demandes sont rejetées dès la première tentative. 

La fermeture d'une entreprise ici ne consiste pas simplement à éteindre les lumières en silence ; il s'agit d'une procédure juridique formelle régie par la loi de 1967 sur les sociétés et la loi de 2018 sur l'insolvabilité, la restructuration et la dissolution (IRDA). 

Une société conserve son statut d'entité juridique distincte jusqu'à ce que l'Autorité de régulation comptable et des sociétés (ACRA) la dissolve officiellement.

Si vous ne respectez pas la procédure légale, la société ne disparaîtra pas pour autant. Vous vous exposerez en revanche à des pénalités qui s'accumuleront, à une éventuelle interdiction d'exercer la fonction d'administrateur, ainsi qu'à une responsabilité personnelle pour les dettes et les impôts impayés.

Dans la pratique, il n'existe que deux voies possibles : la radiation (radiation administrative) et la liquidation volontaire (liquidation officielle). Ce guide présente les conditions requises, les critères d'éligibilité et les étapes à suivre pour la radiation d'une société auprès de l'ACRA, afin que vous puissiez procéder correctement à la radiation d'une société singapourienne.

Remarque : tous les prix sont des estimations basées sur les taux du marché en vigueur au moment de la publication. Les coûts réels peuvent varier en raison des fluctuations quotidiennes des taux de change et des éventuels frais de virement bancaire.

Radiation du registre du commerce ou liquidation volontaire : quelle option convient le mieux à votre entreprise ?

La démarche à suivre dépend de la situation financière de l'entreprise, et non des préférences du dirigeant. Une mauvaise évaluation de cette situation est la principale cause d'échec des demandes de dissolution.

Quelle est la différence entre la radiation du registre du commerce et la liquidation ?

La radiation est une mesure administrative visant les sociétés inactives, solvables, ne disposant ni d'actifs ni de dettes. 

La liquidation est une procédure officielle menée par un liquidateur agréé, à laquelle on recourt lorsqu'une société dispose d'actifs à répartir ou de dettes à régler.

La radiation (article 252 de la loi sur les sociétés) est la solution la plus rapide et la moins coûteuse, mais elle nécessite que la société parte d’une page blanche. La société ne doit avoir ni actifs, ni passifs, ni procédure judiciaire en cours, et la demande doit être déposée directement auprès de l’ACRA via BizFile+.

La liquidation volontaire (IRDA) constitue la procédure officielle. Elle fait intervenir un liquidateur agréé (un professionnel agréé en matière d'insolvabilité) et est obligatoire si la société détient des actifs, a des dettes envers des créanciers, notamment l'IRAS, ou présente une structure actionnariale complexe.

Avis d'expert : Dans notre cabinet, environ 30 % des premières demandes de radiation sont rejetées parce que les dirigeants ne se rendent pas compte qu'un compte bancaire inactif présentant un solde de 50 $ est considéré comme un « actif », ce qui, à lui seul, rend la société inéligible.

La procédure de radiation de l'ACRA : conditions d'éligibilité, étapes de BizFile+ et calendrier

Pour retirer une société singapourienne de la cote de cette manière, vous devez remplir des critères stricts, vérifiés par l'ACRA.

Liste de contrôle des conditions d'éligibilité

• Cessation d'activité : aucune activité n'est exercée depuis au moins six mois.
• Absence d'actifs : tous les comptes bancaires ont été clôturés ; il ne reste aucun actif, qu'il soit matériel ou incorporel.
• Aucune dette : aucune somme due aux créanciers, aux fournisseurs ou aux salariés.
• Situation fiscale régulière : toutes les déclarations auprès de l'IRAS sont à jour et il n'y a pas d'arriérés d'impôts.
• Absence de procédure judiciaire : la société n'est partie à aucune procédure judiciaire.

Procédure étape par étape

1. Résolution du conseil d'administration : les administrateurs adoptent une résolution approuvant la demande, à l'unanimité.
2. Régler ses obligations : clôturer tous les comptes bancaires, procéder à la désinscription à la TVA si vous y êtes assujetti, et régler toutes les dettes fiscales en suspens.
3. Déposer une demande : Déposez la demande de radiation via le portail BizFile+ de l'ACRA. (Vérifiez le montant des frais en vigueur.)
4. Première publication au Journal officiel : l'ACRA publie un avis de première publication au Journal officiel, marquant le début d'une période d'opposition d'environ 60 jours pour les créanciers et les organismes concernés.
5. Publication au Journal officiel et dissolution : en l'absence d'opposition, l'ACRA publie l'avis définitif au Journal officiel et la dissolution de la société est alors effective.

Combien coûte la radiation d'une société à Singapour ?

La radiation volontaire est la solution la plus économique pour mettre fin à une activité. 

Vous réglez des frais de dépôt symboliques auprès de l'ACRA via BizFile+, auxquels s'ajoutent les honoraires du secrétariat général ou du cabinet comptable pour finaliser les comptes et obtenir l'attestation fiscale de l'IRAS. 

Il n'y a pas de frais de liquidation, ce qui explique pourquoi la radiation du registre du commerce ne coûte qu'une fraction du prix d'une liquidation.

Cas pratique : une start-up technologique a cessé ses activités en 2023, mais a laissé un compte bancaire d'entreprise ouvert, sur lequel figurait un solde de 120 SGD, avant de déposer une demande de radiation. L'ACRA a immédiatement rejeté cette demande, invoquant l'existence d'actifs non liquidés.

Pour régler ce problème, nous avons dû réactiver la société, clôturer le compte bancaire, transférer les fonds aux actionnaires (ce qui a donné lieu à une imposition) et déposer une nouvelle demande de radiation.

Cela a entraîné un retard de quatre mois et des frais comptables supplémentaires. La leçon à en tirer est sans appel : zéro actif signifie littéralement zéro. Tout solde, aussi minime soit-il, vous rend inéligible.

Liquidation volontaire à Singapour : tout ce qu'il faut savoir sur la MVL et la CVL

Lorsqu'une entreprise possède des actifs, des dettes ou un passé complexe, la liquidation est la seule voie conforme à la réglementation. Elle est régie par l'IRDA et nécessite l'intervention d'un liquidateur agréé.

• Liquidation volontaire par les associés (MVL) : pour les sociétés solvables, dans le cadre de laquelle les dirigeants signent une déclaration de solvabilité confirmant que toutes les dettes peuvent être remboursées dans un délai de 12 mois.
• Liquidation volontaire par les créanciers (CVL) : pour les entreprises en situation d'insolvabilité, dont le passif dépasse l'actif.

La procédure prévoit l'adoption par les actionnaires d'une résolution spéciale (à la majorité de 75 %) en vue de la dissolution ; la nomination d'un liquidateur agréé et la déchéance des administrateurs de leurs pouvoirs ; la notification par le liquidateur à l'ACRA, à l'IRAS et aux créanciers connus dans un délai de 14 jours ; la réalisation et la répartition des actifs selon l'ordre prévu par la loi ; le règlement des dernières déclarations fiscales auprès de l'IRAS ; et la tenue d'une dernière assemblée avant le dépôt de l'acte de dissolution.

Ai-je besoin d'un liquidateur pour dissoudre ma société à Singapour ?

Pas toujours. Une société solvable et inactive, sans actifs ni dettes, peut être radiée sans procédure. 

Vous n'avez besoin d'un professionnel agréé en matière d'insolvabilité que lorsque la société détient des actifs, a des dettes envers des créanciers ou présente une structure actionnariale complexe, c'est-à-dire chaque fois que vous procédez à une liquidation plutôt qu'à une radiation.

Cas pratique : Une société de négoce a tenté de se faire radier du registre du commerce alors qu'elle avait une dette non divulguée envers un fournisseur. Ce dernier s'y est opposé pendant la période de publication au Journal officiel, et la radiation n'a pas abouti. 

Nous sommes passés à une liquidation volontaire à l'initiative des créanciers, et le liquidateur a négocié un accord de règlement à partir des fonds restants. Cela a pris huit mois, mais cela a permis aux dirigeants d'obtenir une décharge légale, une protection qu'une radiation du registre ne peut garantir lorsque des dettes sont dissimulées.

Avant la clôture : attestation fiscale de l'IRAS, clôture du compte bancaire et conservation des documents

Trois domaines exigent un respect rigoureux, quel que soit l'itinéraire emprunté. Leur non-respect constitue la principale cause de responsabilité après la fermeture.

1. Fiscalité (IRAS)

Déposer la déclaration finale (formulaire C-S/C) pour l'année de cessation d'activité, se désinscrire et déposer une déclaration finale de TVA si l'entreprise est inscrite, puis s'assurer que la retenue à la source sur les paiements versés à des non-résidents a bien été réglée. L'IRAS doit délivrer une attestation de « non-objection » avant que l'ACRA ne finalise la dissolution.

2. Fermeture d'une banque

Une société ne peut pas être radiée tant qu'elle dispose d'un compte actif. Il convient de clôturer tous les comptes et de transférer les fonds restants aux actionnaires (MVL) ou de les remettre au liquidateur. Un compte non clôturé génère des frais qui deviennent des dettes de la société et invalident la radiation.

3. Records 

Les règles légales de conservation des documents prévues par la loi sur les sociétés exigent que les procès-verbaux, les registres et les états financiers soient conservés pendant cinq ans après la dissolution. En cas de poursuite par un créancier ou de contrôle fiscal, ces documents constituent votre seul moyen de défense. Conservez-les en lieu sûr ou confiez-en la garde à un prestataire de services de secrétariat d'entreprise.

Que se passe-t-il si vous ne procédez pas à la dissolution d'une société singapourienne dans les règles ?

Partir est une stratégie très risquée qui entraîne des conséquences réelles :

• Cumul des pénalités : les pénalités pour dépôt tardif des déclarations annuelles et fiscales s'accumulent indéfiniment.
• Interdiction d'exercer la fonction d'administrateur : des manquements répétés peuvent vous empêcher de siéger au conseil d'administration de toute société singapourienne.
• Responsabilité personnelle : en cas d'exploitation en état d'insolvabilité ou d'infractions fiscales, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables.
• Atteinte à la réputation : un antécédent de non-conformité vous suivra dans vos futurs projets et lors de vos demandes de visa.

Radiation d'office : quand l'ACRA procède à la dissolution de votre société à votre place

Si une société cesse de déposer ses déclarations annuelles ou perd son siège social physique, l'ACRA peut engager une procédure de radiation d'office de sa propre initiative. La société fait l'objet d'une publication au Journal officiel et, en l'absence de toute réaction, est radiée sans que ses administrateurs aient leur mot à dire sur le moment de cette radiation. 

Il ne s'agit pas d'une liquidation « propre » : des sanctions liées à des manquements antérieurs peuvent toujours s'appliquer, les dossiers auprès de l'IRAS restent en suspens et les objections des créanciers doivent encore être réglées. Une liquidation volontaire planifiée revient presque toujours moins cher.

Et si vous aviez besoin de récupérer la société ? Réactivation d'une entité radiée

La dissolution d'une société est rarement aussi définitive qu'elle peut le paraître. Une société radiée du registre de l'ACRA peut généralement être réintégrée dans ce registre dans un délai de six ans à compter de sa dissolution.

Il existe deux itinéraires :

1. Rétablissement ordonné par le tribunal : cette procédure est applicable lorsque vous pouvez invoquer un motif valable, un contrat non résilié, un litige en cours ou des actifs apparus après la clôture. 

2. Réintégration administrative : cette procédure n'est proposée par l'ACRA que dans des cas limités, tels que le règlement d'un litige en suspens avec l'IRAS.

Quoi qu'il en soit, la restructuration est plus longue et plus coûteuse qu'une liquidation en bonne et due forme. C'est là l'argument le plus convaincant pour mener à bien la liquidation dès le départ : régler toutes les dettes, distribuer tous les actifs et conserver vos documents, afin que personne n'ait de raison de faire renaître l'entreprise.

Radiation ou liquidation : guide comparatif des décisions à prendre

Fermer ou radier une société singapourienne avec RadiantBiz

Pour liquider correctement une entreprise, il ne suffit pas de remplir des formulaires : il faut également exercer une surveillance permettant de détecter les passifs cachés avant que l'ACRA ne le fasse. 

Chez RadiantBiz, notre équipe se charge de l'évaluation de la solvabilité, obtient l'attestation fiscale de l'IRAS, gère la nomination d'un liquidateur si nécessaire et dépose les résolutions finales auprès de l'ACRA, que vous procédiez à une radiation du registre ou à une liquidation. 

Nous veillons à ce que les documents soient conservés, que les comptes soient correctement clôturés et que votre départ soit juridiquement irréprochable. Contactez-nous avant de déposer votre demande, et non après un refus.

Foire aux questions

1. Puis-je dissoudre une société à Singapour si j'ai encore des dettes auprès de la banque ? 

Non, une entreprise ayant des dettes impayées ne peut pas être radiée du registre du commerce. Il faudrait recourir à une liquidation volontaire à l'initiative des créanciers pour régler légalement ces dettes. 

2. Combien de temps faut-il pour radier une société singapourienne de la cote ? 

Une radiation du registre du commerce prend généralement entre 4 et 6 mois, y compris la période d'opposition d'environ 60 jours prévue par la « Gazette ». Une liquidation volontaire dure entre 6 et 18 mois, en fonction de la réalisation des actifs et du règlement des créanciers.

3. Dois-je déclarer mes impôts avant de dissoudre mon entreprise ? 

Oui, en vertu de la loi relative à l'impôt sur le revenu, toutes les déclarations d'impôt en souffrance doivent être déposées et toutes les dettes doivent être réglées auprès de l'IRAS avant la dissolution. 

Dissoudre votre société à Singapour dans le respect de la réglementation

La radiation d'une société singapourienne de la cote se résume à une seule chose : choisir la voie la mieux adaptée à la situation financière réelle de votre entreprise. 

La radiation est une procédure rapide et peu coûteuse pour une entité inactive et sans litige, tandis que la liquidation offre une protection formelle lorsque des actifs ou des dettes sont en jeu.

Les risques liés à une mauvaise gestion, les sanctions, la responsabilité personnelle, une radiation d'office dont vous n'êtes pas à l'origine, sont trop élevés pour que l'on puisse se permettre de prendre ce risque. Si votre entreprise possède des actifs, des dettes ou un historique, faire appel à un liquidateur agréé n'est pas une option, c'est une obligation légale.

Pour obtenir une évaluation précise de la situation de votre entreprise et un plan de fermeture sur mesure, faites appel à nos conseils professionnels sur le terrain ; contactez-nous par e-mail à l'adresse info@radiantbiz.com, sur WhatsApp‬ ou par téléphone au +971521322895‬!